中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的问询函》的回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
深圳证券交易所：
沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沙河股份”）于近日
收到深圳证券交易所出具的《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
（并购重组问询函〔2026〕第 4 号）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独
问询函》
立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对
有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称的释义均与重组报告书中相同。除特
别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1
报告书显示，本次方案为拟通过现金方式向深业鹏基（集团）有限公司（以下简
称“深业鹏基”）购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）
请你公司就以下问题进一步说明：
（1）请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交
易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化，是否对公
司未来营运支付能力产生不利影响；如是，请说明公司的应对措施，并充分提示风险。
（2）备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司资产负债率由 29.14%上升至
同时标的公司两年又一期扣非后归母净利润分别为 3,767.69 万元、2,605.63 万元和
（2023 年修订）》第四十三条第一款第一项的有关规定，进一步说明本次交易完成后对
你公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高你公司资产质量、改善财务
状况和持续经营能力。
（3）请结合与同行业可比公司在技术、业绩、毛利率等方面的对比分析，说明本
次交易作价的合理性。
（4）请补充说明深圳市瑞晋资产管理有限公司的基本情况，其是否具有标的公司
股份的优先购买权。如是，请说明深圳市瑞晋资产管理有限公司放弃上述权利的具体
情况及你公司本次购买的合规性。
（5）你公司是否有继续收购标的公司剩余股份的计划及具体安排（如适用）。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见，请律师核实问题（4）并发表意见。
答复：
一、结合货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对
公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化，是否对公司未来营
运支付能力产生不利影响；如是，请说明公司的应对措施，并充分提示风险
（一）本次交易对上市公司现金流的影响
本次交易作价 27,375.25 万元，上市公司拟以自有资金支付全部交易对价，不涉及
使用银行贷款。
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 50,984.56 万元，账面可用现金
较为充裕，且上市公司无银行借款和应付债券。
上市公司主要从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理业务。近年
来，上市公司受到主营业务下滑影响，经营性现金流入有所下降，但经营性现金流出亦
同步有所降低，经营性现金流整体较好。
上市公司最近三年一期合并口径的经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入 23,425.19 15,751.27 107,012.28 99,046.50
经营活动现金流出 17,673.70 29,924.76 59,021.08 63,798.49
经营活动现金流净额 5,751.49 -14,173.49 47,991.20 35,248.01
本次交易完成后，上市公司将逐步实现业务战略转型，未来经营资金需求将以标的
公司为主，标的公司运营货币资金需求模拟测算情况如下：
单位：万元
项目 2025 全年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
成本费用合计 37,906.43 42,643.87 47,966.87 51,961.85 55,133.54 56,636.44 56,636.44
其中：营业成本 30,058.63 34,505.30 39,057.09 42,523.09 45,212.42 46,265.52 46,265.52
税金及附加 324.09 287.72 324.74 346.58 365.38 381.74 381.74
销售费用 1,444.20 1,600.89 1,880.13 2,040.52 2,185.15 2,322.15 2,322.15
管理费用 1,428.41 1,509.86 1,791.64 1,937.03 2,045.41 2,145.83 2,145.83
研发费用 4,599.86 4,729.57 4,896.99 5,088.33 5,256.03 5,414.81 5,414.81
财务费用 38.17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税费用 13.07 10.53 16.28 26.30 69.15 106.39 106.39
减：非付现成本及费用 904.74 923.53 938.65 947.28 955.92 966.72 966.72
其中：折旧和摊销 904.74 923.53 938.65 947.28 955.92 966.72 966.72
付现成本及费用合计 37,001.68 41,720.34 47,028.22 51,014.57 54,177.62 55,669.72 55,669.72
平均每月付现成本费用 3,083.47 3,476.70 3,919.02 4,251.21 4,514.80 4,639.14 4,639.14
最佳货币资金保有量月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
不可作为溢余资产的受限货币资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
最佳货币资金保有量 3,083.47 3,476.70 3,919.02 4,251.21 4,514.80 4,639.14 4,639.14
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司货币资金余额为
余额预计为 2.87 亿元，可用于满足上市公司与子公司日常经营活动需求，上市公司流
动性整体较为充裕。由于本次交易不涉及新增的财务费用，交易相关安排不会对上市公
司现金流产生重大影响。随着上市公司在并购后完成业务转型、持续经营能力提升、扩
大经营性现金流入、引入多元化的融资渠道，上市公司现金流将得到持续提升。
（二）本次交易对上市公司财务结构、营运支付能力的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司财务结构和资产负
债率财务指标情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动资产 194,596.96 232,754.35 181,908.68 214,746.86
非流动资产 37,250.49 45,286.74 37,206.27 45,115.13
资产总计 231,847.45 278,041.09 219,114.95 259,862.00
流动负债 65,821.73 110,491.56 48,973.17 84,378.96
非流动负债 1,734.54 2,814.05 2,602.54 3,853.18
负债合计 67,556.27 113,305.62 51,575.71 88,232.14
股东权益合计 164,291.19 164,735.47 167,539.23 171,629.86
流动比率（倍） 2.96 2.11 3.71 2.55
速动比率（倍） 0.83 0.72 0.83 0.72
资产负债率 29.14% 40.75% 23.54% 33.95%
根据备考报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率在短期内有所上升，主要系
本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致其他应付款增加，及标的公司在当期计
提应付股利导致当期资产负债率上升所致，在上市公司支付股权款与标的公司完成股利
发放后，资产负债率将有所调整。整体而言，资产负债率处于合理水平区间。
根据备考报告，本次交易完成后，上市公司账面货币资金余额为 6.17 亿元，流动
比率为 2.11，资产负债率为 40.75%。在支付 27,375.25 万元股权款与完成 5,600 万元股
利发放后，剩余货币资金余额预计为 2.87 亿元，可用于满足上市公司与子公司日常经
营活动需求。
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司与 A 股房地产上市公司流动比率、资产负债率对
比如下：
证券代码 公司简称 资产负债率 流动比率
房地产开发 A 股上市公司（共 87 家）中位数 63.57% 1.88
房地产开发 A 股上市公司（共 87 家）平均数 60.10% 2.30
数据来源：ifind
本次交易完成后，上市公司未来经营资金需求将以标的公司为主，根据标的公司运
营货币资金需求模拟测算结果，上市公司现金可用于满足日常经营活动需求，流动性整
体较为充裕。本次交易相关安排不会对上市公司营运支付能力产生重大不利影响。
上市公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”
中补充披露如下：
“（六）上市公司资产负债率上升的风险
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 29.14%；根据备考审阅报告，
本次交易完成后，上市公司资产负债率将提高至 40.75%。本次交易完成后，上市公司
负债规模和资产负债率将出现上升。
上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况造成一定影响，特此提醒投资者注
意本次交易将导致上市公司资产负债率上升的相关风险。”
（三）上市公司的应对措施
上市公司将加强对应收账款的管理，严格执行管理制度，重视账款回收跟踪和催收
等，保证足额、及时收回资金；加强对子公司原材料等存货的管理，最大限度减少存货
成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排付款方式、账期约定、管
理供应商关系等，确保能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。
本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协助标的公
司进一步完善利润分配政策。本次交易完成后，标的公司的盈利能力预计持续改善，随
着以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得标的公
司现金分红，进而降低资金风险。
上市公司具有较为丰富的融资渠道，可在未来充分发挥上市平台优势，通过股权融
资以及债权融资相结合的融资方式，为公司拓展营运与投资资金来源，从而实现优化资
产结构，降低资产负债率，提升财务安全性。
二、结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规
定，进一步说明本次交易完成后对公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于
提高公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力
（一）标的公司具备较强的盈利潜力
标的公司以人工智能物联网（AIoT）为核心应用场景，聚焦智能显示控制器、液
晶显示器件两大核心产品的业务架构，结合其产品技术属性与市场应用维度，标的公司
所属领域可划分为物联网、智能控制器、显示三大行业。
在物联网领域，近年来人工智能与物联网的深度融合正推动端侧智能快速发展，使
终端设备从“连接”走向“智联”，开启以体验为中心的新阶段。国务院发布的《关于
深入实施“人工智能+”行动的意见》明确了发展目标，要求到 2027 年新一代智能终端、
智能体等应用普及率超过 70%。AI 为物联网终端赋予了本地化的数据处理与实时决策
能力，使其能更智能地感知和理解用户需求，物联网厂商正将 AI 作为核心原生能力，
深度融入其端到端的产品与业务体系，以此驱动 AIoT 的应用创新，加速万物智联时代
的到来。根据中商产业研究院，2025 年中国 AIoT 市场（指解决方案提供商）规模预计
将达到 1,287 亿元，并将于 2026 年增长至 1,477 亿元。
在智能控制器领域，中国智能控制器市场保持增长态势，行业正朝着集成化、智能
化、场景化定制的方向深度演进，与下游细分应用领域的适配性与协同性持续增强。根
据中商产业研究院统计，预计到 2026 年，中国智能控制器市场规模将达到 4.82 万亿元。
整体来看，智能控制器行业在未来几年内仍将保持较高增长潜力，特别是在人工智能物
联网、5G 通信和边缘计算等新一代信息技术的推动下，行业整体展现出规模持续扩容、
附加值稳步提升的广阔发展前景。
在显示领域，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，是一个多学科
交叉复合、技术导向性强的高科技行业。当前，显示行业技术格局正从单一主导走向多
元共生，LCD、OLED、Mini LED 及 Micro LED 等技术路线基于各自的性能、成本与
可靠性特点，在差异化的应用场景中构建起长期并存、互补发展的生态。其中，成熟的
LCD 技术凭借出色的综合性价比，持续占据市场主导地位。根据中国光学光电子行业
协会液晶分会（CODA），2026 年中国新型显示产业市场规模预计将超过 8,800 亿元。
我国作为全球最大的显示面板生产制造基地和研发应用地区，通过技术创新与产业集群
升级，行业将迎来高质量发展新时期。
（1）技术研发优势
标的公司始终将技术创新作为核心竞争力，注重技术研发团队建设，在深圳、武汉
等地设有研发中心，投入大量资源进行技术开发及产品创新，有助于充分利用不同地域
的人才和成本优势，最大程度地提升标的公司的研发能力。经过多年的发展，标的公司
形成了一支高水平、经验丰富的技术人才队伍，核心技术骨干长年扎根于液晶显示器件
及智能显示控制器领域，拥有较强的对于客户需求理解及快速响应开发能力。截至 2025
年 9 月 30 日，标的公司共有研发人员 151 人，研发人员占标的公司员工总人数的 13.83%，
专业涵盖材料学、光学、精密机械、电子技术、软件系统开发等领域，技术团队实力雄
厚，具备较强的持续创新能力。
此外，标的公司还是国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、深圳市专
精特新中小企业和中国光学光电子行业协会液晶分会副理事长单位，具备较强的技术创
新能力。经过多年的技术经验积累，标的公司系统性掌握了宽视角 VA 显示屏、新型电
容式触摸屏关键技术等一系列核心技术，具备在短时间内设计出质量可靠、成本合理的
人机交互终端一体化产品的能力，增强了标的公司的核心竞争能力。标的公司自主开发
形成了单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件及智能控制器等较为完善的人机交互终端
产品体系，构筑了较高的技术壁垒，并以先进技术引领业务发展。截至 2025 年 9 月 30
日，标的公司及其子公司拥有 49 项专利和 28 项软件著作权，其中发明专利 11 项，形
成了较为完善的知识产权体系。标的公司的技术优势有助于为标的公司未来可持续发展
奠定良好基础。
（2）显示及智能控制一体化服务优势
标的公司多年来聚焦于智能显示控制器、液晶显示器件领域，秉持自主研发创新的
技术路径，持续丰富完善产品体系。经过多年的研发创新和技术沉淀，标的公司具备为
客户提供优质、稳定、及时响应的定制化服务和产品的能力，并顺应行业下游客户采购
一体化的发展趋势，不断完善自身产业链布局，以满足用户需求为出发点，拥有单色液
晶显示器、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等全套产品生产线，并向智能控制器
领域拓展，覆盖从单一显示、触控产品到无线传输、智能控制等人机交互领域软硬件结
合的产品体系，是行业内少数具备显示及智能控制一体化研发及生产能力，且具备较强
的自主软硬件研发及定制化服务能力的行业企业，满足客户一站式采购需求，降低客户
供应链管理成本，有效提升标的公司在行业内的竞争力。
（3）客户资源优势
标的公司是行业内少数具备显示及智能控制一体化研发及生产能力，且具备较强的
自主软硬件研发及定制化服务能力的行业企业，可提供包括智能显示控制器、单色液晶
显示器件、彩色液晶显示器件等等多样化产品，满足客户一站式采购需求。经过长期的
技术经验积累和客户的开拓，标的公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，产
品已广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、智能车载、智慧医疗等众多
行业领域，与诸多国内外知名企业建立长期稳定的合作关系，获得了客户的高度认可，
获得施耐德、GE 等客户授予的杰出质量供应商、最佳配合奖等荣誉，与客户形成了长
期稳定的合作关系。凭借与上述众多知名企业长期稳定的合作关系，标的公司在业内获
得了较好的口碑，为经营业绩的持续快速增长奠定了坚实基础。
同时，标的公司下游行业优质客户基于产品质量稳定性、成本控制、售后服务等因
素考虑，对供应商的研发能力、工艺水平、供货能力、资金实力、质量控制能力等具有
严格的要求，一般在进入其供应商体系后，轻易不会进行更换，且标的公司所处行业的
产品具有较强的定制化属性特征，需行业企业快速响应客户需求，产业链上下游之间倾
向于建立稳定的供应链合作关系，具有较高的合作粘性。标的公司通过与下游行业领域
优质客户的深度合作，有力提升了标的公司技术创新能力和一体化定制化服务的能力，
且基于现有广泛的客户基础，进一步拓展智能显示控制器等领域的业务合作机会，为标
的公司经营业务的稳步增长奠定坚实基础。
（4）产品品质优势
标的公司拥有完善而严格的品质管控体系，质量管理及监控活动实现产品的全流程
全系统覆盖，包括研发阶段的设计质量管理（DQE）、供应商质量管理（SQE）、制造过
程质量管理（PQE）、出货质量管理（OQC）、客服服务质量管理（CQE）；拥有完善的
可靠性验证设备、产品自动检查设备。标的公司通过了完善的品质管理体系，包括
ISO9001 质量管理体系、IATF16949 汽车产品质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、
ISO45001 职业健康安全管理体系，ISO13485 医疗器械质量管理体系，对产品研发及制
造过程实施完善的品质策划及严格的过程管控，保证研发阶段高成功率、产品制造过程
高良率、出货到客户及市场端低失效率，实现产品具备高可靠性、低失效率以及高性价
比的竞争力。
（5）快速响应优势
标的公司智能显示控制器、液晶显示器件的下游应用涵盖了智能家居、工业控制及
自动化、OA 办公、智能车载、智慧医疗等众多行业领域，不同行业领域、客户及应用
场景对产品存在定制化特征，且下游终端厂商对合作伙伴的协作灵活性和快速响应具有
较高要求，包括技术研发、信息沟通效率、柔性化生产等方面。标的公司经过多年行业
经验积累和技术沉淀，依托于丰富的设计和生产经验、灵活的生产组织管理体系、完善
的质量控制体系，形成了一套快速响应客户需求的机制，有效满足下游国内外知名客户
对产品设计、产品交货周期的要求，强化标的公司与客户之间的战略合作关系。一方面，
标的公司技术人员具有丰富的行业经验，能快速、准确理解客户产品设计需求，同时标
的公司重视前瞻性研发，可对客户需求进行引导以进一步缩短开发时间；另一方面，标
的公司经过多年发展，形成了较为完善的供应链体系，可高效的为客户提供所需产品的
支持，并依托于高效的生产运营能力有效满足客户对交付及时性和产品品质的需求，有
效支撑标的公司产品的长期持续竞争力。
（6）区位优势
标的公司位于珠三角经济区域内的深圳市，深圳是珠三角地区经济最发达的城市之
一，区位优势较为明显。一方面，供应链物流及产成品运输体系较为完善，使标的公司
的生产经营活动具备了完整的产业配套、及时的供应链体系等特点，可有效提高标的公
司的生产运营效率，为标的公司在竞争日益激烈的市场中保持较强的经营能力提供外部
保障；另一方面，珠三角地区是高技术人才集聚地，具有丰富的高端人力资源，可有效
满足标的公司对管理和技术人员的需求，为标的公司的长期可持续发展提供驱动力。
（二）本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和持续经营能力
上市公司长期从事房地产开发与经营相关业务，主营业务结构呈现显著的单一性特
征，对房地产行业的依赖度较高。2022-2024 年，沙河股份房地产销售业务收入占营业
收入的比例均超过 95%，尽管公司在长沙、新乡等多地打造了标杆住宅及商务项目，积
累了一定的行业口碑，但单一的业务结构使其经营业绩与房地产行业的周期波动深度绑
定，缺乏抵御行业系统性风险的能力。
近年来，房地产行业面临政策调控深化、市场需求结构调整、融资环境收紧等多重
挑战，行业周期性波动特征愈发明显。宏观经济走势、土地供应政策、信贷政策等外部
因素的变化，均会直接影响上市公司的项目开发节奏、销售回款效率及整体盈利能力。
此外，行业竞争加剧、库存压力加大等问题进一步压缩了盈利空间，单一地产业务的经
营风险持续上升。在此背景下，上市公司亟需实现业务的战略转型。
本次交易完成后，上市公司将切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与
销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，深耕先进制造
业领域，并逐步退出地产业务，此举将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司
在显示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA 办
公、智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业
赛道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、
增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力。
上市公司是深圳市国资委实际控制的地方国有上市企业，本次交易是上市公司主动
契合国家及地方产业发展导向、落实国企改革要求的战略举措。国家层面，政策持续引
导国有资本向先进制造业、战略性新兴产业集中，鼓励国企通过并购重组培育新质生产
力；深圳地方层面，围绕产业升级目标，相关政策支持市属国企布局高增长新兴领域，
助力构建多元产业发展体系。本次交易系上市公司积极响应政策导向，主动把握智能显
示控制领域的发展机遇，通过收购标的公司切入先进制造业赛道的重要举措。这一举措
既响应了深圳推动国资向战略性新兴产业倾斜的政策部署，也践行了国企服务城市产业
升级的责任，实现了业务布局与国资战略、区域发展的深度契合，推动上市公司在新质
生产力发展道路上实现业务战略转型。
三、结合与同行业可比公司在技术、业绩、毛利率等方面的对比分析，说明本次
交易作价的合理性
技术方面，整体而言，同行业公司大多为显示或控制领域单一领域生产商，公司具
备人机交互显示及智能控制一体化技术优势。
针对液晶显示器件业务，相对于液晶显示器件同行公司，标的公司拥有明显的智能
控制器嵌入式系统方面的技术优势，经过十余年智能显示控制器产品的技术积累，标的
公司已经形成了高主频 Linux 及 Android 系统的应用软件 APP 开发、系统驱动、高速硬
件设计开发、传感器（温湿度、CO2、TVOC、TOF、环境光等）、物联网、通讯等完整
的嵌入式产品技术体系，建立了逾百名工程师的系统、驱动、应用等全栈软件开发团队，
相较传统液晶显示器件公司因产品特征限制较少配备专门的操作系统及软件工程师，标
的公司研发团队的规模和核心技术可以更好支持复杂智能显示控制器产品的开发。
针对智能显示控制器业务，标的公司拥有三十余年深厚的显示触摸技术积淀，在视
频编解码、触控、图形引擎优化等显控技术方面形成了较强能力，同时在制造工艺方面，
标的公司具有屏幕光学贴合技术、防眩增透增亮、防水触摸技术、超净装配技术等一整
套显示综合技术。相较传统智能控制器公司产品多聚焦于低主频低存储容量的嵌入式系
统，其单个项目的硬件开发量及软件代码量相对有限及难度相对较低，标的公司在 Linux
及 Android 等操作系统产品及显示触控融合应用方面积累更为丰富、项目经验更为充分。
标的公司 2008 年起开始开展嵌入式智能显示控制器产品业务，并瞄准智能控制器产品
向彩色化、智能化、物联化快速发展的技术趋势，持续加大研发投入，增加技术积累，
研发团队不断壮大，与国际知名客户的智能显示终端产品的合作也越来越多，形成了贯
通显示和控制两大领域的独特优势。相较其他智能控制器生产商外采液晶显示器件，或
液晶显示器件生产商外采智能控制器，其总体方案整合、性能调优、全工序工艺融合方
面都存在一定困难，标的公司多年来一直聚焦人机交互界面嵌入式产品领域，在研发技
术、工艺技术以及配套设备及供应链方面积累深厚，形成了较强综合能力。
综上，标的公司在人机交互界面嵌入式产品方面，具有软件、硬件、操作系统、结
构、制造、测试等全链条具有深度的研究及长期的技术积累，在多项关键技术领域均具
备自主积累并实现协同应用，从性能、成本、新品开发速度均能实现最优化，具备行业
领先水平。
标的公司及可比公司在业绩、毛利率等财务指标方面的数据如下表所示：
单位：亿元
营业总收入 归母净利润 毛利率
证券代码 证券简称 2025 年 2025 年 2025 年
平均数 34.41 41.95 34.44 2.18 2.37 1.98 20.68% 21.39% 22.12%
中位数 12.65 15.50 13.01 0.96 1.23 1.15 20.88% 22.00% 20.97%
标的公司 3.12 3.61 4.28 0.39 0.26 0.38 29.90% 27.17% 25.90%
收入规模方面，在报告期内，标的公司营业收入规模显著低于可比公司平均数及中
位数。2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月，可比公司平均营业收入分别为 34.44 亿
元、41.95 亿元、34.41 亿元，而标的公司同期营业收入仅为 4.28 亿元、3.61 亿元、3.12
亿元，收入体量仅为可比公司平均的 10%-12%左右，整体规模偏小。
利润规模方面，标的公司归母净利润低于可比公司平均数及中位数。2023 年度、
亿元，标的公司同期归母净利润为 0.38 亿元、0.26 亿元、0.39 亿元，盈利体量仅为可
比公司平均的 15%-20%，盈利能力规模与可比公司存在较大差距，主要与标的公司体
量较小有关。
毛利率方面，标的公司各期毛利率显著高于可比公司平均数及中位数，毛利率表现
更优。2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月，可比公司平均毛利率分别为 22.12%、21.39%、
均高出 3-9 个百分点，核心得益于其聚焦显示及智能控制一体化的产品定位、细分领域
的技术优势以及客户聚焦高毛利细分场景，溢价空间充足。具体来看，在智能显示控制
器领域，标的公司为核心客户开发集成多项系统性控制功能的线控器产品，该类产品智
能化程度较高，产品附加值高，因此毛利率相对较高；在彩色液晶显示器件领域，标的
公司的核心客户对于产品的定制化、差异化、质量要求更高，愿意支付更高的单价，对
标的公司毛利贡献较大。
交易作价方面，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
平均值 58.47 4.00
中位数 43.60 2.87
晶华电子 15.01 1.41
注 1：市盈率=该公司 2025 年 9 月 30 日市值（或标的公司评估值）/该公司 2024 年度归属于母公司
所有者的净利润；
注 2：市净率=该公司 2025 年 9 月 30 日市值（或标的公司评估值）/该公司 2025 年 9 月 30 日归属
于母公司所有者权益合计。
由上表可见，标的公司本次交易定价市盈率及市净率倍数低于同行业上市公司水平。
此外，按照标的公司业绩承诺金额计算，本次评估值所对应的业绩承诺补偿期间市盈率
分别为 10.51 倍、9.70 倍和 8.98 倍，低于同行业上市公司平均市盈率水平。
综上，标的公司虽在收入及利润规模方面与可比上市公司仍存在差距，但其在人机
交互显示及智能控制一体化的技术优势及毛利率水平高于同行平均，盈利质量较好。本
次交易估值倍数在可比上市公司估值区间内处于较低水平，已充分反映标的公司规模较
小、非上市股权流动性较弱等因素。综合标的公司技术竞争力、盈利质量及与可比公司
估值水平对比情况，本次交易作价具备合理性。
四、补充说明深圳市瑞晋资产管理有限公司的基本情况，其是否具有标的公司股
份的优先购买权。如是，说明深圳市瑞晋资产管理有限公司放弃上述权利的具体情况
及公司本次购买的合规性
截至本核查意见出具日，深圳瑞晋的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403000561583419
名称 深圳市瑞晋投资有限公司
深圳市福田区华富街道莲花一村社区笋岗西路 4001 号莲花一村 17 栋 1 层 20
注册地址
号
类型 有限责任公司
法定代表人 王光明
成立时间 2012 年 10 月 22 日
经营期限 2012 年 10 月 22 日至无固定期限
注册资本 10.00 万元人民币
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
《公司法》第一百五十七条规定，“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股
东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司
章程的规定进行。”
《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》第二十四条规定，“公司的股份可以依法
转让。”标的公司章程不涉及本次交易股份转让的限制要求。
基于上述规则，在深业鹏基向上市公司转让晶华电子 70.00%的股份的交易中，深
圳瑞晋不享有优先购买权。
为进一步明确深圳瑞晋在本次交易中不享有优先购买权且不参与本次交易，深圳瑞
晋已出具《深圳市瑞晋投资有限公司关于对深圳晶华显示电子股份有限公司股份不享有
优先购买权及不参与相关交易的确认函》，载明：
“深圳市瑞晋投资有限公司（以下简称“瑞晋投资”）获悉沙河实业股份有限公司
（以下简称“沙河股份”）拟以支付现金的方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下
简称“深业鹏基”）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”）70%
的股份（以下简称“标的股份”）事项（以下简称“本次交易”）。
经瑞晋投资全体股东商议并同意，瑞晋投资确认如下：
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳晶华显示电子股份有限公司章程》，瑞晋投资
不享有上述标的股份的优先购买权，且瑞晋投资不存在通过其他安排享有上述标的股份
优先购买权的情形。瑞晋投资确认不参与本次交易。”
综上，在本次交易中深圳瑞晋对标的资产不享有优先购买权，且深圳瑞晋已确认不
参与本次交易，本次交易未违反《公司法》等法律法规的规定。
五、公司是否有继续收购标的公司剩余股份的计划及具体安排（如适用）
截至本核查意见出具日，上市公司无继续收购深圳瑞晋持有的标的公司剩余 30%
股份的计划及具体安排。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司负债规模和资产负债率将出现上升，上市公司已在重组报告书中进行了对应的风险
提示。交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平，现金可满足公司日常经营活动
需求，公司流动性整体较为充裕，不会对公司营运支付能力产生重大不利影响。上市公
司已在重组报告书中补充披露了上市公司资产负债率上升的相关风险提示。
此标的公司具有较强的盈利潜力。本次交易完成后，上市公司通过切入先进制造业赛道，
实现在新质生产力发展道路上的业务战略转型。因此，本次交易有利于上市公司提高资
产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第一项的相关规定。
智能控制一体化领域具备技术优势，毛利率水平高于同行平均、盈利质量较好；本次交
易估值对应市盈率、市净率倍数低于同行业可比上市公司平均及中位水平，交易作价具
备合理性。
与本次交易，本次交易未违反《公司法》等法律法规的规定。
股份的计划及具体安排。
问题 2
本次交易采取收益法和资产基础法进行评估，标的公司评估基准日股东全部权益
评估值分别为 38,900.00 万元、39,107.50 万元，增值率分别为 86.87%、87.87%。你公
司采用资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。请你公司进一步说明：
（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结
果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。
（2）标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减
值评估的过程。
（3）标的公司资产基础法评估增值的主要来源为长期股权投资、投资性房地产、
无形资产的增值。请列表补充说明上述资产的账面价值及评估价值情况、增值原因及
合理性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，
以及将 22 项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性。
请评估机构、独立财务顾问核查并充分说明。
答复：
一、标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结
果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性
（一）收益法评估结果低于资产基础法的原因
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 39,107.50 万元，收益法评估得出的股
东全部权益价值为 38,900.00 万元，两者相差 207.50 万元，差异较小，差异率为 0.53%。
不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以较好的相互验证。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法评估结果依赖标的公司未来收
益、增长率等关键参数，反映了企业各项资产的综合获利能力。晶华电子虽处于成熟经
营阶段，但未来行业整体竞争激烈，存在一定的竞争压力。此外，晶华电子的客户大部
分为终端电子消费产品生产商，市场销售和需求波动受到经济发展、国际贸易等因素一
定程度的影响，导致报告期内晶华电子收入产生一定程度的波动，且考虑到标的公司收
入及归母净利润规模较同行业可比公司平均水平较小，因此本次评估中对晶华电子未来
收益预测较为谨慎。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产
的重置价值，资产基础法评估值与企业现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值
支撑较强，因此评估结果略高于收益法。
（二）选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性
（1）资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健
晶华电子为制造类企业，资产基础法评估所需要的信息、数据易获取。晶华电子核
心资产包括已在账面核算且经审计的流动资产、设备，以及企业账外专利等无形资产等，
价值来源于经审计后的账面价值和可观测的市场价格（如近期房产成交/挂牌案例），受
主观判断因素影响较小，资产基础法逐一评估并汇总，能够较为客观地反映企业的整体
价值，评估结果相对客观、稳健。
（2）资产基础法范围涵盖账内账外资产，合理反映标的公司市场价值
本次资产基础法评估除了生产用的机器设备等有形资产外，还对专利等无形资产进
行了辨认和评估，资产基础法已能较好地反映企业全部生产要素的市场公允价值，且不
受短期盈利波动的过度影响。晶华电子已进入成熟经营阶段，资产结构清晰、运营模式
稳定，资产基础法能够公允反映企业各项资产的真实价值，与企业实际资产状况和经营
特点相契合。
标的公司主要从事控制器、液晶显示器件的研发、生产和销售，所处行业整体市场
化程度较高。相关行业受益于工业 4.0 升级、新能源汽车普及、智能家居渗透率提升，
同时伴随着物联网、人工智能、5G 等技术的普及，市场发展前景广阔。行业内，前沿
技术的多维融合，为未来市场产品拓展创造了更多可能。在传统消费电子与新兴高增长
领域，市场仍存在庞大的存量需求，而在新兴领域，如智能家居、智能驾驶、医疗影像、
商用数字标牌等专业领域具有较高的增量需求市场。但同时标的公司所处市场整体竞争
较为激烈，受外部经济发展压力、国际贸易等因素影响，本次评估对标的公司未来收益
预测较为谨慎。
具体而言，智能控制器整体市场化程度较高但市场集中度较低，各个细分领域均有
龙头企业，企业间的设计、研发、生产、销售能力存在较大差异。智能控制器产品具有
显著的定制化特征，以及较为分散的行业格局，对企业的差异化竞争及“价值创造”提出
了更高要求。
液晶显示器件方面，从行业技术与市场竞争格局来看，当前单色液晶屏制造领域的
技术体系已成熟，技术路径的同质化特征显著，行业整体竞争呈现高度白热化态势。单
色液晶显示屏产品功能聚焦基础显示场景，核心技术方案的通用性较强、差异化创新空
间较窄，导致产品技术附加值处于行业偏低区间。
综上，晶华电子各产品在行业市场技术体系日益成熟，下游电子信息产品性能区别
较大、升级迭代速度较快，未来销售情况受行业内客户需求变化等影响。同时标的公司
存在一定比例的境外销售，而地缘冲突给海外下游行业（如汽车电子、工业控制、消费
电子）带来一定的不确定性。基于上述分析，虽然标的公司所在行业未来年度市场存在
一定的增长空间，但仍存在一定的不确定性因素，因此资产基础法的评估结果的可靠性
优于收益法。
可比交易中同样存在采用收益法和资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法作
为评估结论的情况，具体如下：
交易买方 交易标的 交易完成时间 评估方法 评估结论方法
TCL 科技 深圳华星半导体 21.5311%
（000100.SZ） 股权
TCL 科技
武汉华星 39.95%股权 2020 年 10 月 收益法、资产基础法 资产基础法
（000100.SZ）
此外，计算机、通信和其他电子设备制造业近期收购案例中同样存在采用资产基础
法作为评估结论的情况，如烽火电子（000561.SZ）2025 年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目中，对于其收购标的公司陕西长岭电子科技有限责任公司，评估
方法同样采用了收益法和资产基础法，并选取资产基础法作为评估结论。
综上分析，结合本次评估目的、标的公司经营阶段及资产特点，综合判断资产基础
法评估结果更能合理、公允地反映标的公司市场价值，因此采用资产基础法作为评估结
果具有合理性。
二、标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减
值评估的过程
（一）账面已计提减值的资产情况
标的公司账面已计提减值的资产为应收账款、其他应收款、存货，针对本次资产基
础法评估情况，对上述资产的减值计提依据、相关减值评估的过程分别说明如下：
截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款账面余额、坏账准备及评估情况如下表
所示：
单位：万元
项目 账面金额 评估金额
账面余额 12,467.36 12,467.36
减：坏账准备/评估坏账风险损
失
项目 账面金额 评估金额
合计 11,704.81 11,704.81
截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款账面计提坏账准备的情况如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额
一年以内 11,858.79
一至二年 174.44
二至三年 -
三年以上 434.12
小计 12,467.36
减：坏账准备 762.55
合计 11,704.81
应收账款确定组合的依据包括账龄组合和合并范围内关联方组合。
对于划分为组合的应收账款，晶华电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
晶华电子基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下表所示：
账龄 预期信用损失率（%）
一年以内 3.00
一至二年 20.00
二至三年 50.00
三年以上 100.00
本次评估中，应收账款科目根据各欠款单位的具体情况，采用按组合评估坏账风险
损失的应收账款方式，分别作为合并范围内关联方组合和账龄组合评估坏账风险损失。
单位：万元
应收账款类别 账面余额
合并范围内关联方组合 2,074.12
账龄组合 10,393.24
应收账款合计 12,467.36
合并范围内关联方组合的相关款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风
险损失为 0。按账龄组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，
且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风
险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。
截至评估基准日，晶华电子母公司应收账款评估坏账风险损失如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例（%） 评估坏账风险损失金额
一年以内 9,784.67 3.00 293.54
一至二年 174.44 20.00 34.89
二至五年 - - -
五年以上 434.12 100.00 434.12
合计 10,393.24 762.55
根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 762.55 万元，以核实后的账面
余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 762.55 万元评估为零。
报告期各期末，应收账款基本集中在 1 年以内，客户回款较为良好，1 年以内的应收账
款占比约为 90%，整体回款风险较低。
针对子公司江西晶华资产基础法评估中的应收账款评估情况，其减值政策及相关依
据与母公司保持一致，包括应收账款组合依据、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄
计算方法以及预期信用损失率的确定等。评估值以经核实的账面余额扣除评估确认的坏
账风险损失后的金额确定，其中评估确认的坏账风险损失金额与账面计提的坏账准备金
额一致。
标的公司与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
标的公司 3.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
整体来看，标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备
计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异。
综上所述，标的公司应收账款基本集中在 1 年以内，应收账款的结构符合标的公司
自身的经营情况。标的公司根据自身的经营业务实际，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，确定了相应的应收账款和应收款项融资坏账准备计
提政策，坏账准备计提充分，发生坏账损失的风险较小。
截至评估基准日，晶华电子母公司其他应收款账面余额、坏账准备及评估情况如下
表所示：
单位：万元
项目 账面金额 评估金额
账面余额 786.69 786.69
减：坏账准备/评估坏账风险损
失
合计 690.79 690.79
截至评估基准日，其他应收账款账面计提坏账准备的情况如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额
一年以内 689.56
一至二年 6.09
二至三年 -
三年以上 91.04
小计 786.69
减：坏账准备 95.89
合计 690.79
其他应收款确定组合的依据包括账龄组合和合并范围内关联方组合。
对于划分为组合的应收账款，晶华电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制其他应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
晶华电子基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：
账龄 预期信用损失率（%）
一年以内 3.00
一至二年 20.00
二至三年 50.00
三年以上 100.00
本次评估其他应收款，根据各欠款单位的具体情况，采用按组合评估坏账风险损失。
单位：万元
其他应收款类别 账面余额
合并范围内关联方组合 568.44
账龄组合 218.25
其他应收款合计 786.69
合并范围内关联方组合的相关款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风
险损失为 0。按账龄组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，
且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风
险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
账龄 账面余额 评估坏账风险损失比例（%） 评估坏账风险损失金额
一年以下 121.12 3.00 3.63
一至二年 6.09 20.00 1.22
二至三年 - - -
三至四年 91.04 100.00 91.04
合计 218.25 95.89
根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 95.89 万元，以核实后的账面
余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 95.89 万元评估为零。
其他应收款主要为押金、保证金、备用金等性质款项，金额整体较小，坏账风险较
低，暂未发现进一步减值迹象。
针对子公司江西晶华资产基础法评估中的其他应收账款评估情况，其减值政策及相
关依据与母公司保持一致，包括其他应收账款组合依据、基于账龄确认信用风险特征组
合的账龄计算方法以及预期信用损失率的确定等。评估值以经核实的账面余额扣除评估
确认的坏账风险损失后的金额确定，其中评估确认的坏账风险损失金额与账面计提的坏
账准备金额一致。
截至评估基准日，晶华电子母公司存货账面余额、跌价准备、账面价值、评估价值
如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面余额 跌价准备 账面价值 评估价值
原材料 3,931.77 1,214.88 2,716.88 2,716.88
在产品 1,101.32 - 1,101.32 1,404.67
库存商品 4,977.36 604.94 4,372.42 5,457.40
发出商品 3,869.32 495.23 3,374.09 3,816.90
合同履约成本 1,265.99 - 1,265.99 455.14
合计 15,145.75 2,315.06 12,830.70 13,851.00
报告期各期末，晶华电子母公司存货按库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
日期
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 10,463.39 100.00% 9,965.47 100.00% 11,376.01 100.00%
注：在产品与合同履约成本不涉及库龄，在此表中未列示
如上表所示，报告期内主要产品销售情况较好，不存在大额滞销或长期积压的情形。
针对原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本的减值情况和评估情况
具体说明如下：
（1）原材料
根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于原材料，以所生产的产成品的估计售
价减去加工至产成品时的加工成本、销售税费后的金额确定可变现净值；如果用其生产
的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；反之则该材料按可变现净值计
量，按其差额计提存货跌价准备；对库龄在两年以上且没有生产领用的原材料，根据谨
慎性原则，对呆滞材料全额计提跌价准备。
本次评估根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账
面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作
为评估值。本次对于其中库龄较长、残损的原材料，通过分析计算，扣除相应的贬值额
后确定评估值。原账面计提的原材料跌价准备评估为零。
本次原材料科目评估值与审计后账面价值一致，暂未发现进一步跌价风险。
（2）在产品
由于标的公司生产工艺较复杂，难以将各项生产成本折合为最终产成品的约当产量，
故本次评估根据标的公司的产品成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费
用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。其中，生产成本数量根据评估基准日生
产成本的实际数量确定；不含税销售单价根据生产成本的账面单价和成本毛利率折算确
定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企
业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据生产成本的销售状况
确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和
本次在产品科目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。
（3）库存商品
库存商品科目中分为半成品和产成品两类。根据企业的存货跌价准备计提政策，对
于产成品，按照期末账面价值与可变现净值的差额计提跌价准备；以订单价或最近售价
扣除相应的销售税费确定可变现净值，若期末账面价值低于可变现净值，则不存在跌价，
若账面价值高于可变现净值，则按差额计提跌价准备；对库龄两年以上的无订单支持或
明确销售计划支持的产品，基于谨慎性原则，按单个产品项目全额计提存货跌价准备。
对于半成品，以所生产的产成品的估计售价减去加工至产成品时的加工成本、销售税费
后的金额确定可变现净值；如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按
成本计量；反之则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备；对库龄在两
年以上且没有生产领用的半成品视为呆滞材料，根据谨慎性原则，对呆滞材料全额计提
跌价准备。
本次评估中，对于半成品，由于标的公司生产工艺较复杂，难以将各项半成品折合
为最终产成品的约当产量，故本次评估参照生产成本的评估方法，根据标的公司的产品
成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后
确定评估值；对于产成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额
的税后净利润确定评估值。本次按照其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值，原账面计提的库存商品跌价准备评估为 0，库存商品科
目评估值为 5,457.40 万元。
本次库存商品科目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。
（4）发出商品
根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于发出商品，按照期末账面价值与可变
现净值的差额计提跌价准备；以订单价或最近售价扣除相应的销售税费确定可变现净值，
若期末账面价值低于可变现净值，则不存在跌价，若账面价值高于可变现净值，则按差
额计提跌价准备；对库龄两年以上的无订单支持或明确销售计划支持的产品，基于谨慎
性原则，按单个产品项目全额计提存货跌价准备。
本次评估根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税
后净利润确定评估值。其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；
不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税
金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发
出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定。参考
企业的存货跌价计提政策，全额计提跌价的存货本次按照账面净值确认评估值。对于跌
价资产，本次按照其预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净
利润确定评估值，账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。发出商品评估值为 3,816.90
万元。
本次发出商品科目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。
（5）合同履约成本
对于合同履约成本，其中属于产品生产成本的，由于标的公司生产工艺较复杂，难
以将各项合同履约成本折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据标的公司的产品
销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后
确定评估值。其中属于研发项目费用的，本次评估为零。其中，合同履约成本数量根据
评估基准日合同履约成本的实际数量确定；不含税销售单价根据合同履约成本的账面单
价和销售利润率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务
报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根
据合同履约成本的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润
扣除率分别为 0%、50%和 100%。合同履约成本评估值为 455.14 万元。
本次合同履约成本评估值低于账面价值的原因是，合同履约成本中江西委托深圳研
发项目在单体层面归属于研发项目费用，且为母子公司间的往来，本次评估为 0。除此
以外，其余项目评估值高于账面价值，暂未发现进一步跌价风险。
针对子公司江西晶华资产基础法评估中的存货评估情况，其减值政策及相关依据，
以及评估方式均与母公司保持一致，暂未发现进一步跌价风险。
（二）其他主要资产减值情况分析
晶华电子的其他核心资产主要系固定资产——设备类资产，资产评估中的三项贬值
可分为实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值。本次分别分析如下：
实体性贬值，亦称为物理性损耗，是指由于机器在长期使用过程中产生的磨损，以
及在自然环境下遭受侵蚀，所导致的资产价值的减损。这种贬值的程度通常与机器设备
的使用时长、维护保养情况等因素密切相关。本次主要采用成本法对设备类资产进行评
估，在评估综合成新率中已考虑实体性贬值的影响。
功能性贬值，又称功能性损耗，是指由于技术进步导致原有资产在设计、结构、效
率等方面相对落后于当前普遍应用的技术水平，从而造成其性能下降、效用降低，进而
引起的价值减少。本次主要采用成本法对设备类资产进行评估，确认重置成本时已考虑
市场行情变化及技术进步对设备价格的影响，反映了资产的更新重置成本，评估结论已
体现功能性贬值对资产价值的影响。
资产的经济性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产
价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无
关。减值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，
系由外部因素造成的使用率下降。
（1）标的公司主要产品用途及行业情况
标的公司主营业务为智能显示控制器、液晶显示器件，属于电子设备制造业领域。
在可预见期间内，标的公司经营业绩稳健可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资
产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经营性减值情况。
（2）标的公司设备利用情况
各主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况如下：
产品类别 指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
产能（万片） 2,106.00 2,808.00 2,808.00
单色液晶显示屏 产量（万片） 1,715.75 2,074.11 2,190.38
产能利用率 81.47% 73.86% 78.00%
产能（万片） 468.00 624.00 624.00
单色液晶显示模组 产量（万片） 416.43 518.15 610.94
产能利用率 88.98% 83.04% 97.91%
产能（万片） 117.00 156.00 156.00
彩色液晶显示模组 产量（万片） 115.54 105.71 216.58
产能利用率 98.75% 67.76% 138.83%
产能（万片） 81.90 109.20 109.20
智能显示控制器 产量（万片） 54.72 62.90 110.42
产能利用率 66.81% 57.60% 101.12%
注：2025 年 1-9 月产能按全年年化产能折算 9 个月确定。
标的公司历史年度设计产能和实际产能比率存在一定的波动起伏，近年来涉及产能
利用率逐步稳定。未来年度预测主要产品的产量呈现增长趋势，各类设备的产能利用率
稳定在正常区间内，因此判断暂未出现显著的经济性贬值情形，无相关减值迹象。
本次晶华电子的设备类资产账面价值、评估价值如下表所示：
单位：万元
设备类别 账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 9,864.63 2,605.97 7,670.21 3,372.35 766.38 29.41
车辆 147.78 3.75 25.10 25.10 21.34 568.99
电子及其他设备 1,869.23 226.72 1,417.32 423.98 197.27 87.01
合计 11,881.64 2,836.44 9,112.63 3,821.43 984.99 34.73
本次各类型设备的评估值高于账面价值，资产状况良好，暂未进一步发现减值风险。
三、标的公司资产基础法评估增值的主要来源为长期股权投资、投资性房地产、
无形资产的增值。请列表补充说明上述资产的账面价值及评估价值情况、增值原因及
合理性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，
以及将 22 项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性
（一）长期股权投资、投资性房地产、无形资产的评估情况、增值原因及合理性
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
晶华电子对长期股权投资均采用成本法核算，其账面值仅反映了企业对长期股权投
资单位的投资成本。本次对长期股权投资单位采用资产基础法评估（各资产的评估方法、
参数选取标准与母公司晶华电子保持一致）。各长期股权投资的评估结果汇总如下：
单位：万元
序 长期股权投资评估
企业名称 出资比例 账面价值 经审计后净资产
号 值
JINGHUA DISPLAY
(HONGKONG) CO., LTD
合计 2,000.00 10,552.42 11,213.62
注 1：序号 2 被投资单位注册资本未缴足，但考虑到相关公司为晶华电子全资子公司，本次长期股
权投资评估值计算公式如下：评估值＝评估基准日全部股东权益评估值×实缴出资比例。
如上表所示，标的公司对江西晶华长期股权投资账面价值为 2,000.00 万元，而江西
晶华评估基准日所有者权益账面价值为 10,552.42 万元。因此，标的公司长期股权投资
的评估增值一方面体现了江西晶华历史年度未分配的留存收益，另一方面也反映了长期
股权投资单位账面部分资产的市场溢价，故而形成评估增值。
标的公司投资性房地产位于深圳市福田区八卦一路鹏盛村、八卦岭工业区，均已办
理不动产权证，权利人均为标的公司，相关房产无抵押事项，目前均对外出租中。
本次评估中对投资性房地产选取采用市场法评估，主要考虑到所在区域存在较多类
似房地产市场交易案例，具备采用市场法评估的基础条件。同时，在租售比差异长期存
在、市场交易更侧重房产的资产增值属性，而非租金收益属性的情况下，收益法主要反
映的是房产的持有收益价值，难以充分体现长期以来市场价格整体上涨的情况。相比之
下，市场法能够直接反映买卖双方在当前市场环境下的交易价格，更贴近资产的市场价
值。
市场法通过收集区位、用途、权利性质、档次、规模等方面与评估对象相同或相类
似的房地产交易案例作为可比实例，并对可比实例的单价进行交易情况、交易日期、区
位状况、实物状况和权益状况等方面的修正，求取评估对象的单价，将可比实例的修正
后单价求平均值得到比准单价，并结合评估对象的面积确定评估值。各投资性房地产的
评估结果汇总如下：
单位：万元
序 建成年月/ 建筑面积（平 账面价 评估价
权证编号 建筑物名称 账面原值
号 购置日期 方米） 值 值
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163694 号 504 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163637 号 505 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163644 号 506 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163623 号 507 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163940 号 508 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163947 号 509 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163841 号 510 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163961 号 511 月
序 建成年月/ 建筑面积（平 账面价 评估价
权证编号 建筑物名称 账面原值
号 购置日期 方米） 值 值
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163975 号 512 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163964 号 513 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163954 号 514 月
粤 2020 深圳市不动产 鹏盛村 8 栋 1992 年 11
权第 0163877 号 515 月
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163823 号 栋 401
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163791 号 栋 402
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163935 号 栋 403
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163929 号 栋 404
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163925 号 栋 405
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163921 号 栋 406
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163884 号 栋 407
粤 2020 深圳市不动产 单身宿舍 46
权第 0163832 号 栋 408
厂房第 511 1985 年 11
粤 2020 深圳市不动产 栋第 7 层 月
权第 0154050 号 2014 年 12
月
合计 1,923.18 291.24 26.85 3,688.30
根据市场法评估结果，投资性房地产评估值较账面价值存在较大幅度增值，原因主
要系标的公司相关房屋建筑物均于 1987 年至 1993 年间取得，取得时间较早，晶华电子
对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，根据标的公司会计政策，相关房屋建筑物
已按规定计提折旧完毕，账面价值仅剩残值，而考虑到标的公司持有期长达三十余年，
且持有期内当地房地产市场综合涨幅较大，本次采用市场法客观反映了持有期内资产价
格的上涨，以及房地产经济效用外移对委评房地产内在价值的提升，致使本次评估增值。
晶华电子的无形资产包括软件、专利、软件著作权、商标、域名等，其账面价值、
评估价值具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 原始入账价值 账面价值 评估价值
软件 585.91 424.72 569.89
商标 0.00 0.00 0.18
专利及软件著作权 0.00 0.00 2,900.00
域名 0.00 0.00 0.08
合计 585.91 424.72 3,470.15
本次评估无形资产的范围中，软件系账面体现的外购软件，其余为账面未反映的专
利、软件著作权、商标、域名。根据上表显示，本次无形资产主要增值来源于软件、专
利及软件著作权等。
（1）软件
对于软件，如为年费制软件，则按照距评估基准日最近一次续费后的剩余有效期考
虑贬值率后确定评估值；如为买断制软件，分以下情况分析测算：对于评估基准日市场
上有销售但版本已经升级的软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为
评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通
用软件以及难以向软件开发商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件
市场价格变化趋势确定评估值。
由于软件账面价值为历史成本计量，根据会计政策每月摊销，而本次对软件的评估
值则体现了其市场价值，致使无形资产——软件评估增值。
（2）专利及软件著作权
对于专利、软件著作权，由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形
资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案
例的具体信息，故本次评估不适用市场法。技术类无形资产的成本与价值具有弱对应性，
成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。本次委估专利及软件著
作权可广泛应用于企业控制器、液晶显示器件的研发、生产环节，在企业实际经营过程
中具有一定的获利能力。收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预
测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分
成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无
形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产
的评估值，基本公式如下：
?
?? × ?? 1 ? ??
?= ?
?=1 1+?
其中：V—技术评估值；
r—技术的折现率；
n—技术的收益期限；
Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；
Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；
Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。
营业收入方面，考虑到纳入本次评估范围的专利、软件著作权主要应用于智能控制
器及液晶显示器件，可用于企业生产、制造的多项环节，可优化企业效率或提升改进产
品生产工艺，系企业生产活动所需无形资产。故评估测算的营业收入口径为上述业务的
主营业务收入，具体包括智能显示控制器、单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件三项
产品收入，其他业务收入主要系半成品、OEM 等收入，与专利及软件著作权相关性较
弱，已从相关收入预测中予以剥离，体现了收入口径和专利贡献的匹配性。无形资产相
关的未来营业收入预测与收益法中相关收入预测保持一致。
收益期限方面，无形资产的收益期限与其寿命年限密切相关，是在寿命年限内持续
发挥作用并产生经济利益流入的期限。本次评估中收益期限参考剩余经济寿命和法定寿
命确定。纳入本次评估范围的专利申请于 2009 年至 2023 年之间，自申请日起法定保护
期限为发明专利 20 年、实用新型 10 年。其中平均专利的剩余保护期限约为 6 年。纳入
本次评估范围的软件著作权开发完成于 2003 年至 2025 年之间，法人或者其他组织的软
件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，其中软件著作
权的剩余保护期限基本在 10 年以上。综上，结合技术及相关业务所处生命周期阶段、
技术成熟度等因素分析，预计被估技术的剩余经济寿命持续到 2030 年 12 月 31 日。综
上所述，本次技术评估的收益期限为至 2030 年 12 月 31 日止。
其他参数方面，未来预测期各年的收入分成率根据分成率基数和衰减率确定，折现
率采用风险累加法计算。专利及软件著作权评估情况如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
无形资产相关的营业收
入
收入分成率 2.84% 2.41% 1.99% 1.42% 0.85% 0.14%
无形资产收益额 279.60 1,079.63 1,001.12 776.41 494.56 84.73
折现率 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80%
折现期（月） 1.5 9 21 33 45 57
折现系数 0.9829 0.9017 0.7855 0.6842 0.5960 0.5192
折现值 274.82 973.50 786.38 531.22 294.76 43.99
评估值 2,900.00
由于专利及软件著作权系账外无形资产，无账面价值，而采用收益法进行评估主要
基于资产未来预期收益、收益期限及折现率等参数综合测算，体现了专利、软件著作权
未来预期经济利益的现值，因此形成评估增值幅度较大。
综上分析，无形资产增值的主要原因是将账面未反映的专利、软件著作权等纳入评
估范围导致的，具有一定合理性。
（二）本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定：“采用资产基础法进
行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资
项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。
对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的
成本和效益对企业价值的影响。”
母公司晶华电子长期股权投资科目核算两家子公司，分别为江西晶华微电子有限公
司及 JINGHUA DISPLAYELECTRONICS (HONGKONG) CO., LTD 两家公司，均为 100%
控股子公司，晶华电子能够实际控制上述两家公司，可对其生产、经营、销售等重大经
营决策实施主导与安排。其中，江西晶华为重要生产基地并配置了相应的生产设备等资
产，由于江西晶华未来年度的战略定位为晶华电子的生产基地，未来年度越来越多的生
产活动将在江西晶华开展，因此其对晶华电子的生产经营产生重要影响，进而对本次评
估对象的价值影响程度较大。此外江西晶华资产负债清晰，财务数据可以获得，具备单
独评估的条件，因此单独评估。香港晶华系 2025 年 5 月份成立，目前暂无实际经营，
仅存在一笔往来款项，其资产负债简单清晰，具备单独评估的条件，因此单独评估。
标的公司和全资子公司江西晶华生产的产品没有差异，历史年度江西晶华主要是作
为标的公司的主要生产基地，生产的产品主要销售给母公司后再由母公司对外销售，故
本次收益法评估采用合并口径，将母公司及各子公司视为一个有机整体，以合并层面的
经营成果和现金流量作为评估基础进行测算。在合并收益法口径下，评估对象的价值是
合并主体的整体价值，因此评估范围覆盖了母公司及各子公司的全部经营活动、成本费
用及收益。而资产基础法是从资产再取得途径评估标的公司及其子公司江西晶华各项资
产及负债的价值后进行汇总得到标的公司股权评估值，资产基础法下子公司的评估值不
需要分摊总部成本。
综上，本次评估符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定。
（三）将 22 项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性
本次评估范围内共 22 项房屋建筑物。经核查相关资产的不动产权属资料、租赁合
同、经营用途说明，并结合管理层访谈及现场勘查情况，上述房屋建筑物并非为标的公
司自身生产经营、管理使用而持有，而是已对外出租、持续用于经营租赁业务，并采用
成本模式进行会计计量。
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第二条的规定：“投资性房地产，
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。” 基于上述资产的持有目的
及实际使用状态，晶华电子管理层及审计机构判断其符合投资性房地产的确认条件，并
在财务报表中按投资性房地产科目进行核算。
根据《投资性房地产评估指导意见》，投资性房地产是指《企业会计准则第 3 号—
—投资性房地产》及其应用指南所称的投资性房地产，即企业为赚取租金或者资本增值，
或者两者兼有而持有的房地产。经核查，投资性房地产评估范围内的 22 项房屋建筑物，
在基准日时点已全部对外出租赚取租金收益，历史年度也长期全部对外出租赚取租金收
益，标的公司未来也将以对外出租相关资产赚取租金收益为主，无自用需求。根据上述
情形，本次评估将相关资产作为投资性房地产在基准日时点按市场价值进行评估符合相
关执业规范，具备合规性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
外部经济发展压力、国际贸易等因素影响，同时考虑到标的公司报告期业绩存在一定程
度的波动且规模较同行业可比公司较小，因此本次评估对标的公司未来收益预测较为谨
慎，而资产基础法评估值与标的公司现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值支
撑较强，因此评估结果略高于收益法。资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健，
资产基础法范围涵盖账内账外资产，合理反映标的公司市场价值，最终选择资产基础法
作为评估结果具备合理性。
不存在进一步减值迹象。
配的留存收益和账面部分资产的市场溢价；投资性房地产的增值部分体现了房地产市场
近三十年资产价格的上涨以及房地产经济效用外移影响；无形资产增值部分主要是将账
面未反映的专利、软件著作权等纳入评估范围所致。相关增值具备合理性，相关评估符
合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定。针对 22 项房屋建筑物，通
过对投资性房地产的权属核查，现场了解其经营用途、租赁状况并结合现场勘查，确认
用于对外出租、持续用于经营租赁业务，因此本次将 22 项房屋建筑物归为投资性房地
产符合相关规定。
问题 3
报告书显示，2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月，标的公司分别实现营业收入
万元、2,605.63 万元和 3,853.66 万元，主营业务毛利率分别为 25.11%、25.20%和 28.96%。
请你公司进一步补充说明：
（1）标的公司报告期内获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计
处理过程，标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第四十三条的相关规定，相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定。
（2）结合标的公司所处行业、同行业可比公司对比、同类产品价格波动趋势等，
说明标的公司 2024 年度营业收入、净利润大幅下降的原因，2025 年业绩增长是否具有
可持续性，并进行针对性的风险提示。
（3）报告期内标的公司是否存在销售退货、退货产品类型、退货客户类型（是否
属于外销客户、是否为终端客户）、退货金额及占营业收入比重及相关会计处理方式。
（4）标的公司各报告期境外销售收入主要销往国家或地区、产品类型、销售金额、
毛利率，外销主要客户基本情况、销售金额、合作时间。
（5）列示标的公司内、外销客户合同订单主要条款及执行周期，与同行业可比公
司是否存在差异，结合前述情况说明客户订单价格调整滞后是否存在行业普遍性；结
合标的公司在产业链中的定位、对下游客户议价能力、销售合同约定的调价机制等，
说明是否具备向下游客户传导原材料价格波动的能力。
（6）结合标的公司各类产品毛利率变动情况、客户情况等，说明报告期各期标的
公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司均值的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计
处理过程，标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定
（一）标的公司报告期内获取的政府补助的内容、取得原因与金额
报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助的内容、取得原因、金额情况具体如
下：
单位：万元
补助项目 取得原因 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
裸 眼 3D 显 示
补贴自动对位贴合机等软硬件设备、生产线
模组产业化项 28.63 50.00 50.00
等购置及建设
目专项资金
车载新型高可
补贴车载新型高可靠性液晶显示屏技术研发
靠性液晶显示 15.00 20.00 20.00
设备购置
屏技术研发
液晶显示器生
产线智能生产 补贴生产线设备购置 2.06 11.03 17.70
项目
工业企业技术
改造项目扶持 补贴生产线设备购置 38.12 74.57 76.56
资金
显示器生产装
补贴液晶显示器生产装备购置 4.74 7.89 7.89
备智能改造升
级项目
高档液晶显示
屏生产线技术 补贴高档液晶显示屏生产线设备更新 6.31 8.42 8.42
改造项目
龙岗区经促局
经济与科技发
补贴技术改造设备购置 16.65 28.09 28.12
展专项资金扶
持项目
增专项技术装 补贴技改倍增专项技术装备及管理智能化设
备及管理智能 备购置
化提升项目
试点应用天喻
PLM 旗舰版产
补贴应用天喻 PLM 旗舰版软件的购置及开发 12.32
品项目财政资
金拨付款
试点应用海量
VastbaseG100
补贴海量 VastbaseG100 数据库的购置 1.06
数据库产品项
目
物流补贴、产
物流补贴、产值补贴 600.00 454.54
值补贴
审 批 局 2024
年度地方贡献 地方经济贡献奖励 354.49
奖
优惠政策奖励资金 124.91
政策奖励
创新领军人才
创新领军人才补助 150.00
补助
根据《深圳市龙岗区科技创新专项资金管理
办法》《深圳市龙岗区科技创新专项资金支持
科技企业研发
科技发展实施细则》有关规定，龙岗区科技 30.00 100.00
投入激励
创新局拟对科技企业研发投入扶持项目进行
资助
补助项目 取得原因 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
根据《深圳市人民政府关于印发应对新冠肺
炎疫情进一步帮助市场主体纾困解难若干措
施的通知》(深府[2022〕28 号)和《2022 年上
半年工业企业扩大排产生产奖励项目实施细
则》，对 2022 年上半年工业企业扩产增效扶
持计划资助根据《关于推动制造业高质量发
工业企业扩产
展坚定不移打造制造强市的若干措施》(深府 52.00
增效奖励
规(2021)1 号)、《关于进一步促进深圳工业经
济稳增长提质量若干措施的通知》(深府
[2022]45 号)和《深圳市工业和信息化局工业
企业扩产增效扶持计划操作规程》(深工信规
[2023]3 号)的相关要求，对 2022 年下半年工
业企业扩产增效扶持计划资助
对企业提供就业岗位以及员工技能培训的补
稳岗就业补贴 23.49 39.93 34.79
贴
进一步 优化实施工业 企业扩产增效 扶持计
工业稳增长专
划，对一定时期内达到规定产值规模和产值 20.60
项扶持
增速奖励
根据《深圳市人民政府关于加快培育壮大市
深圳市民营及 场主体的实施意见》(深府[2022]31 号)、《深
中小企业创新 圳市龙岗区投资推广和企业服务专项资金管 22.39 3.16
发展培育扶持 理办法》和《深圳市龙岗区企业培育专项扶
持细则》对企业符合条件的企业进行补贴
工业企业特殊 对 2022 年度全县综合考核中获特殊贡献奖的
贡献奖 企业进行奖励
市级专家工作
市级专家工作站建站补助 10.00
站建站补助
科技惠企政策
对企业研发投入的补助以及技术创新的补助 18.00
奖补资金
按照《深圳市高新技术企业培育资助管理办
高新技术企业
法》等要求，对 2023 年高新技术企业培育进 12.00
培育资助
行资助
对 2021 年至 2022 年月度及年度新增入规的
工信局新入库
工业、服务业、建筑业、餐饮住宿、批发零
“四上企业”
售等企业由县财政按每户 12 万元的补贴标 3.00 4.00 5.00
享受成本要素
准，在入库后第一、二、三年分别按 5 万元、
补贴
其他 对其他的补助 22.47 38.57 25.18
合计 1,214.17 1,022.36 508.51
（二）相关会计处理过程
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》，政府补助是公司从政府无偿取得货币
性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政
府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关成本费用或损失的期间，计入当期损益。
②用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常
活动无关的政府补助，计入营业外收入。
报告期内，标的公司关于政府补助的具体会计处理情况如下所示：
单位：万元
补助项目 补助类别 损益类别 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
裸眼 3D 显示模组产业化项目专
与资产相关 经常性损益 28.63 50.00 50.00
项资金
车载新型高可靠性液晶显示屏
与资产相关 经常性损益 15.00 20.00 20.00
技术研发
液晶显示器生产线智能生产项
与资产相关 经常性损益 2.06 11.03 17.70
目
工业企业技术改造项目扶持资
与资产相关 经常性损益 38.12 74.57 76.56
金
与资产相关 经常性损益 4.74 7.89 7.89
智能改造升级项目
补助项目 补助类别 损益类别 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
高档液晶显示屏生产线技术改
与资产相关 经常性损益 6.31 8.42 8.42
造项目
龙岗区经促局经济与科技发展
与资产相关 经常性损益 16.65 28.09 28.12
专项资金扶持项目
与资产相关 经常性损益 5.44 7.25 20.25
及管理智能化提升项目
试点应用天喻 PLM 旗舰版产品
与资产相关 经常性损益 12.32
项目财政资金拨付款
试点应用海量 VastbaseG100 数据
与资产相关 经常性损益 1.06
库产品项目
物流补贴、产值补贴 与收益相关 非经常性损益 600.00 454.54
审批局 2024 年度地方贡献奖 与收益相关 非经常性损益 354.49
李超领衔项目资助 与收益相关 非经常性损益 150.00
科技企业研发投入激励 与收益相关 非经常性损益 30.00 100.00
工业企业扩产增效奖励 与收益相关 非经常性损益 52.00
稳岗就业补贴 与收益相关 非经常性损益 23.49 39.93 34.79
工业稳增长专项扶持 与收益相关 非经常性损益 20.60
深圳市民营及中小企业创新发
与收益相关 非经常性损益 22.39 3.16
展培育扶持
工业企业特殊贡献奖 与收益相关 非经常性损益 30.00
市级专家工作站建站补助 与收益相关 非经常性损益 10.00
科技惠企政策奖补资金 与收益相关 非经常性损益 18.00
高新技术企业培育资助 与收益相关 非经常性损益 12.00
工信局新入库“四上企业”享受
与收益相关 非经常性损益 3.00 4.00 5.00
成本要素补贴
其他 与收益相关 非经常性损益 22.47 38.57 25.18
合计 1,214.17 1,022.36 508.51
（1）与资产相关的政府补助
裸眼 3D 显示模组产业化项目专项资金、试点应用天喻 PLM 旗舰版产品项目等与
资产相关的政府补助，是政府拨款补助标的公司购买的更新生产线以及技术改造等固定
资产、无形资产的支出，收到款项时固定资产及无形资产已投入使用，标的公司按照固
定资产、无形资产的剩余使用年限平均分摊。该补贴与构建长期资产相关，因此标的公
司将其列示为与资产相关的政府补助。
（2）与收益相关的政府补助
标的公司报告期内收到的稳岗就业补贴、高新技术企业培育资助、科技企业研发投
入激励、工业稳增长专项扶持、物流补贴及产值补贴、兴国县行政审批局拨付优惠政策
奖励以及地方贡献奖等补助，均未形成长期资产，因此标的公司将上述补贴列示为与收
益相关的政府补助。
综上，标的公司依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定对报告期内政府
补助进行会计处理，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性
损益(2023 年修订)》，并将与资产相关的政府补助计入经常性损益，将与收益相关的政
府补助计入非经常性损益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
报告期内，标的公司政府补助与利润总额的情况如下所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
利润总额 4,117.36 2,308.75 3,645.57
净利润 3,853.66 2,605.63 3,767.69
计入当期损益政府补助 1,214.17 1,022.36 508.51
政府补助/利润总额 29.49% 44.28% 13.95%
政府补助/净利润 31.51% 39.24% 13.50%
扣除计入非经常性损益政府补助影响后净利润 2,932.40 1,912.79 3,530.05
报告期内，标的公司政府补助占利润总额比例分别为 13.95%、44.28%与 29.49%，
占净利润比例分别为 13.50%、39.24%与 31.51%，2024 年比例较高，主要系收到兴国县
行政审批局拨付优惠政策奖励资金 124.91 万元、物流补贴以及产值补贴 454.54 万元所
致，具有一定偶然性。
标的公司受地方政府扶持力度较大，收到的地方性财政扶持款整体保持稳定，导致
公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比例存在波动。由于政府补助政策的制定和
实施具有不可控性，标的公司获取政府补助的可持续性亦存在一定的不确定性。
前述政府补助中，计入经常损益的补助在各期分别合计为 228.94 万元、207.25 万
元和 129.27 万元，计入非经常性损益的分别为 279.57 万元、815.11 万元和 1,083.84 万
元，政府补助主要为计入非经常性损益。报告期各期，标的公司扣除计入非经常性损益
政府补助影响后的净利润分别为 3,530.05 万元、1,912.79 万元、2,932.40 万元。由此可
见，标的公司主营业务能力较强，若未来政府补助发生不利变化，将会对标的公司整体
盈利水平产生一定的影响，但不会对标的公司的日常经营产生重大不利影响，
整体而言，标的公司的经营业绩对政府补助不存在重大依赖，利润主要来自于主营
业务收入，不存在主要利润来源于政府补助的情形。
标的公司主营业务盈利稳定，核心收入与毛利来自智能显示控制器、单色液晶显示
器件和彩色液晶显示器件，盈利具备自主性与持续性，本次重组有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
二、结合标的公司所处行业、同行业可比公司对比、同类产品价格波动趋势等，
说明标的公司 2024 年度营业收入、净利润大幅下降的原因，2025 年业绩增长是否具有
可持续性，并进行针对性的风险提示
（一）标的公司所处行业情况
标的公司所生产的智能显示控制器与液晶显示器件产品处于产业链的中游，下游应
用场景广泛，可应用于包括智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、智能车载、智慧
医疗等众多领域。标的公司客户主要集中于智能家居领域，因此受到该下游领域的景气
度影响较大。
报告期内，2024 年度，全球经济增长放缓，地缘政治冲突加剧，国内消费市场信
心趋弱，终端需求呈现阶段性调整。受房地产周期下行及居民消费意愿低迷等因素影响，
智能家居与家电市场整体销售乏力，产业链上下游去库存压力增大。在此背景下，行业
竞争加剧，产品价格承压下行，导致相关控制器及显示器件企业的盈利空间受到一定挤
压，行业整体处于周期低谷。
求被有效激活，终端消费的回暖直接带动了上游产业链的订单修复，下游客户备货需求
回升，推动家用电器智能控制器及液晶显示器件行业的需求结构从“量的修复”向“质
的升级”转变，具备智能、绿色、高端化特征的产品溢价能力逐步恢复，行业整体盈利
能力和景气度得到显著修复。
（二）同行业可比公司对比情况
报告期内，标的公司与可比公司的主营业务收入、利润与毛利率情况如下：
单位：亿元
证券
证券代码
简称 主营收 主营利 主营毛利 主营收 主营利 主营毛利 主营收 主营利 主营毛利
入 润 率 入 润 率 入 润 率
和 而
泰
拓 邦
股份
秋 田
微
骏 成
科技
天 山
电子
朗 科
智能
标的公司 3.04 0.88 28.96% 3.43 0.86 25.20% 4.12 1.03 25.11%
可比公司的主营产品与下游应用情况如下：
证券代码 证券简称 主营产品与下游应用行业情况
主营产品：智能控制器、智能化产品、微波毫米波模拟芯片；下游应用：
家用电器、汽车电子产品
主营产品：智能控制器、智能电源及控制器、高效照明产品及控制器、高
效精密电机；下游应用：家电、数字能源、智能汽车、机器人
主营产品：单色液晶显示器、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组、电
车电子
主营产品：液晶显示屏和模组；下游应用：工业控制、汽车电子、智能家
电、医疗健康
主营产品：单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组、触
自动化、民生能源、健康医疗、车载电子、消费电子
主营产品：智能控制器、智能终端（新消费家电、智能宠物及智能照明应
用电器
主营产品：单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组、智
标的公司
能控制器；下游应用：智能家居、家电、医疗健康等
上述可比公司中，与标的公司主营产品下游应用领域较为接近、可比性较强的公司
包括：朗科智能、骏成科技与秋田微。
朗科智能与标的公司主营产品下游应用领域重合度最高，主要应用于家用电器行业，
的公司营业收入均出现较大下滑，毛利率则相对稳定。2024 年，朗科智能进行业务转
型，在其他下游应用领域进行布局，收入有所回升。
骏成科技、秋田微与标的公司主营产品较为接近，但前二者以显示器件业务为主，
且下游应用方面在新能源汽车领域布局较深。2024 年受益于新能源汽车产业的需求增
加，骏成科技与秋田微毛利率虽有小幅下降，但营业收入均有增长。标的公司未在该领
域开展业务，2024 年营业收入有所下滑，毛利率则保持相对稳定。2025 年 1-9 月，新
能源汽车行业供需趋于饱和，增速普遍回落，骏成科技与秋田微营业收入与毛利率均有
下滑，而标的公司得益于家居消费与消费电子行业的复苏，其收入结构与盈利能力得到
优化，毛利率呈现提升态势。
（三）同类产品价格波动趋势情况
报告期内，可比公司的主营产品的销售收入、销量与销售单价情况如下：
单位：亿元，亿件，元/件
证券代码 证券简称 产品名称
销售收入 销量 单价 销售收入 销量 单价
数据来源：上市公司 2023 年、2024 年年度报告
报告期内，标的公司各类产品的销售收入、销量和单价情况如下表所示：
单位：万元，万件，元/件
项目
销售收入 销量 单价 销售收入 销量 单价 销售收入 销量 单价
单色液晶显示器件 14,221.93 1,786.88 7.96 17,868.93 2,001.36 8.93 18,721.54 1,954.85 9.58
智能显示控制器 9,409.13 50.93 184.75 9,621.83 61.83 155.63 11,682.18 59.85 195.20
彩色液晶显示器件 6,785.92 90.86 74.69 6,846.82 80.63 84.91 10,826.02 131.82 82.13
报告期内，2024 年，受宏观经济承压及终端消费需求阶段性调整影响，下游整机
厂商实施去库存及成本管控策略，使得订单竞争加剧，产品议价空间收窄，行业产品价
格整体呈现下行趋势。行业可比公司中，2024 年度，6 家可比公司中的 4 家综合产品销
售单价较 2023 年均有所下滑，其中，主营产品为智能控制器的三家上市公司和而泰、
拓邦股份与朗科智能的综合产品销售单价均较 2023 年有所下滑。
（四）标的公司 2024 年度营业收入与净利润大幅下降原因
标的公司客户主要集中于智能家居领域，因此业绩受到该下游领域的景气度影响较
大。报告期内 2024 年度，宏观经济承压、国内消费市场信心趋弱，下游终端需求呈现
阶段性调整，智能家居与家电市场整体销售乏力，产业链上下游去库存压力增大。在此
背景下，行业竞争加剧，产品议价空间收窄，行业产品价格承压下行。导致相关控制器
及显示器件企业的盈利空间受到一定挤压，行业整体处于周期低谷。
相较于同行业可比公司，标的公司业务结构相对集中，因此受到智能家居领域经济
下行周期的较大影响。同时，由于标的公司业务规模相较同行业可比公司相对较小，且
采取“小批量、多品种”的定制化生产模式，标的公司无法采用“以价换量”的方式，
通过降价换取营业收入与利润总额的增长。因此，标的公司在 2024 年度收入与利润均
有所下降，但得益于稳定的客户关系与卓越的成本管控能力，标的公司 2024 年度主营
业务毛利率相较上年得以保持稳定。2025 年 1-9 月，随着国家“消费品以旧换新”政策
推进，下游市场需求改善被有效激活，标的公司业绩有所回升。
（五）标的公司 2025 年业绩增长可持续性分析与风险提示
智能控制器及液晶显示器件是电子产品的重要组成部分，其生产制造企业经过多年
的发展，已形成了较为完善的产业体系，整体市场化程度较高，但大部分市场参与者仅
在智能控制器或液晶显示器件单一领域进行竞争，行业内具备显示及智能控制一体化研
发及生产能力的市场参与者相对较少。
标的公司具备显示及智能控制一体化研发及生产能力，且全部采用定制化生产模式，
对下游客户的需求具有极强的准确、快速响应能力。由于下游电子信息产品行业具有产
品性能区别大、升级迭代速度快，对智能控制器及液晶显示器件等配套产品的技术更新
迭代要求高的特点，标的公司作为具备显示及智能控制一体化研发及生产能力，且具有
较强的自主研发设计和生产制造能力的高技术含量企业，产品质量及稳定性高，并能满
足客户定制化需求的企业，将在未来的市场竞争中获得显著的竞争优势，使得标的公司
的业绩增长性具备可持续性。
标的公司注重技术的持续创新，不断加大技术创新投入，持续进行新技术、新产品
的研究开发。报告期内，标的公司研发投入分别为 4,441.19 万元、4,619.53 万元和 3,289.49
万元，占当期营业收入的比例分别为 10.37%、12.79%和 10.55%，稳定保持在 10%以上。
通过持续丰富技术储备，业务的快速及持续发展获得了强有力的技术支撑，标的公司具
有稳固的技术壁垒，使得标的公司的业绩增长性具备可持续性。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司在手订单 1,734 笔，预计订单收入金额合计 2.27
亿元。同时，标的公司已为众多客户进行了丰富的产品开发，包括：
（1）大金集控器的开发，涉及软件，硬件，结构等一体化设计开发，其中软件开
发部分包含底层、应用层和中间层，标的公司主导逻辑框架/UI 与代码实现，软件分四
期进行开发，项目时长超过一年，投入软件研发人员逾 10 人。
（2）伊顿客户的电力产品开发，以优化成本为目标，替换客户现使用的欧洲产品，
项目通过重构安全代码，实现数字签名与软件防漏洞监控等功能，取得国际客户对软件
的安全认证。
（3）江森自控客户的线控器项目开发，以优化成本为目标，对产品硬件和结构进
行研发。标的公司与塑胶厂合作，通过近二十次的研发试验，不断改进，历时一年实现
客户对产品结构的高要求，包括色差 LAB 值达到最低，成本减半。
综上所述，标的公司通过提前介入头部客户核心产品开发，已形成“需求共同研发、
技术联合攻关、订单持续转化”的良性循环，为业绩增长奠定了坚实基础，具有充沛在
手订单，未来业绩具有可持续性。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”以及“第
十一节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”中就标的公司经营业绩波动进行风险
提示：
“（八）经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为 41,229.74 万元、34,337.59 万元和
发、生产和销售，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、智能车载、
智慧医疗等领域，下游客户包括大金、科勒、施耐德、格力等国内外知名企业。标的公
司所处细分行业与宏观经济环境及终端消费需求密切相关，易受全球及国内经济周期、
居民消费意愿、产业链供需格局等因素影响，且由于标的公司下游客户较多集中于智能
家居（空调、厨卫）等领域，标的公司经营业绩受到该下游领域的景气度较大影响。
同时，主要客户的采购需求亦受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表
现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部
宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出
现波动乃至下滑的风险。”
三、报告期内标的公司是否存在销售退货、退货产品类型、退货客户类型（是否
属于外销客户、是否为终端客户）、退货金额及占营业收入比重及相关会计处理方式
（一）标的公司报告期内退货情况
标的公司销售的产品，若涉及外观瑕疵、性能不良等问题时，客户会将货物退回。
报告期内，标的公司退货总体发生情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
退货金额 201.54 45.29 37.05
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
营业收入 31,171.87 36,130.05 42,841.58
占比 0.65% 0.13% 0.09%
报告期内，标的公司退货细分情况如下：
单位：万元
产品类型 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
智能控制器 1.10 4.73 -
单色液晶显示器件 43.75 11.93 29.16
彩色液晶显示器件 156.69 28.63 7.89
合计 201.54 45.29 37.05
单位：万元
销售区域 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
境内 130.48 5.27 1.31
境外 71.06 40.03 35.75
合计 201.54 45.29 37.05
单位：万元
客户类别 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
终端客户生产商 63.16 17.44 3.87
技术服务商 138.38 27.85 33.19
合计 201.54 45.29 37.05
（二）标的公司销售退货相关的会计处理
标的公司报告期内发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此
外，按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额。
相关会计分录如下:
退货时冲减当期销售收入
借:主营业务收入
借:应交税费-应交增值税(销项税额)
贷:应收账款
退回商品冲减当期销售成本并增加库存
借:库存商品
贷:主营业务成本
如客户要求换货重新发货时,则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，
并相应结转成本和库存商品。
报告期各期，标的公司的退货率分别为 0.09%、0.13%和 0.65%，退货率较低。鉴
于退货情况较少，退货率较低，标的公司在实际发生退货时做相关会计处理，不计提相
关预计负债。
四、标的公司各报告期境外销售收入主要销往国家或地区、产品类型、销售金额、
毛利率，外销主要客户基本情况、销售金额、合作时间
（一）标的公司各报告期境外销售收入的主要销往国家或地区、产品类型、销售
金额、毛利率
报告期各期，标的公司主营业务收入中，境外销售收入的主要销往国家或地区、销
售金额、毛利率具体情况如下：
单位：万元
销往地区
销售金额 占比 毛利率 销售金额 占比 毛利率 销售金额 占比 毛利率
亚洲地区（除港
台）
港台地区 3,366.51 21.24% 30.59% 3,893.38 22.41% 29.28% 7,231.08 32.39% 36.46%
北美洲 4,061.49 25.62% 31.39% 4,579.61 26.36% 38.55% 6,523.95 29.22% 32.90%
欧洲 2,028.18 12.79% 35.70% 2,357.77 13.57% 39.21% 2,538.89 11.37% 38.46%
销往地区
销售金额 占比 毛利率 销售金额 占比 毛利率 销售金额 占比 毛利率
南美洲 - - - - - - 11.13 0.05% 81.54%
合计 15,851.93 100.00% 29.17% 17,370.41 100.00% 32.05% 22,327.60 100.00% 32.65%
报告期内，标的公司境外销售收入主要地区包括亚洲地区-除港台（主要包括日本、
越南、印度等国家）、港台地区(中国香港及中国台湾)、北美洲地区（主要包括美国、
加拿大、墨西哥）、欧洲地区(主要包括德国、法国、意大利)、南美洲地区(主要为阿根
廷)。
报告期内，标的公司主营业务收入中，境外销售收入的产品类型、销售金额、毛利
率具体情况如下：
单位：万元
产品类型
销售金额 占比 毛利率 销售金额 占比 毛利率 销售金额 占比 毛利率
单色液晶显示器件 9,361.80 59.06% 26.09% 10,643.61 61.27% 32.58% 12,746.80 57.09% 32.55%
彩色液晶显示器件 5,370.87 33.88% 40.92% 5,568.78 32.06% 35.59% 8,863.04 39.70% 32.82%
智能控制器 1,119.27 7.06% -1.47% 1,158.01 6.67% 10.23% 717.76 3.21% 32.29%
合计 15,851.93 100.00% 29.17% 17,370.41 100.00% 32.05% 22,327.60 100.00% 32.65%
报告期各期，标的公司单色液晶显示器件境外销售收入毛利率分别为 32.55%、
下降至 26.09%，主要原因系存量大客户对长期合作产品的采购需求有所下降，销量下
降使得产品单位成本上升，导致标的公司产品毛利率有所下降。
报告期各期，标的公司彩色液晶显示器件境外销售收入毛利率分别为 32.82%、
司进行原材料采购优化与上游行业存在成本年降惯例所导致。
报告期各期，标的公司智能控制器境外销售收入毛利率分别为 32.29%、10.23%和
-1.47%，其中 2024 年由 2023 年的 32.29%下降至 10.23%；2025 年 1-9 月由 2024 年的
要来自于 2024 年与 2025 年的新增客户 Japan Shimizu 与 HITACHI SHIMIZU，两家客户
客户为标的公司的新开发客户，标的公司目前尚未进入客户主要供应链，产品在客户整
体采购份额中占比较低。受到业务规模较小影响，标的公司在上述产品的生产中，无法
通过规模效应有效摊薄成本，因此当前毛利率偏低，存在少量负毛利情况。未来随着业
务拓展，生产规模提升后，毛利率将有所改善。
（二）外销主要客户基本情况和合作时间
报告期各期，标的公司外销主要终端产品生产厂商基本情况如下：
单位：万元
是否存在
序号 客户名称 客户区域 成立时间 实际控制人 主营业务 合作历史 长期合作 2024 年 2023 年
月
协议
厨卫用品、家居产品等
研发、生产及销售
空调、制冷设备等研
发、生产及销售
无单一实际控制人（第一大 电气设备、自动化控制
Financial,Inc.持股 7%） 售
无单一实际控制人（第一大
电气系统、动力管理解
伊顿 股东：The Vanguard Group
（EATON） 持股
发、生产及销售
家电的设计、生产与分
销
报告期各期，标的公司外销主要技术服务商基本情况如下：
单位：万元
是否
客
存在
户 成立 实际控制
序号 客户名称 主营业务 经营规模 员工人数 合作历史 长期 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
区 时间 人
合作
域
协议
贸易业务（聚焦
日 1947 年营业收入 50 员工 2,000 余
本 年 亿元 人
品供需对接）
文伟雄、 贸易及技术服务
日 1961 年营业收入 2.2 员工人数 38
本 年 亿美金 人
TONY 类产品供需）
贸易业务（亚洲 注册资本 4,500
员工人数 78
日 1962 多地设分支机 万元，境内子公
本 年 构，聚焦电子类 司年营收
司7人
产品） 3000-5000 万元
半导体，电子元
日 1945 亚太区年营收 员工人数 50
本 年 约 4.2 亿元 人
代理
电气系统、自动
日 1985 年营收规模约 员工人数约
本 年 500 亿元 2700 人
务
专注液晶、半导
美 1997 年营收规模约 员工人数约
国 年 1000 万美元 50 人
贸易业务
报告期内，标的公司主要外销客户较为稳定，合作历史长，整体质量较高。
五、列示标的公司内、外销客户合同订单主要条款及执行周期，与同行业可比公
司是否存在差异，结合前述情况说明客户订单价格调整滞后是否存在行业普遍性；结
合标的公司在产业链中的定位、对下游客户议价能力、销售合同约定的调价机制等，
说明是否具备向下游客户传导原材料价格波动的能力
（一）列示标的公司内、外销客户合同订单主要条款及执行周期，与同行业可比
公司是否存在差异，结合前述情况说明客户订单价格调整滞后是否存在行业普遍性
标的公司与主要内、外销客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，前述
合同一般对交货方式、付款方式、质量验收、违约责任、保密责任、协议有效期限等事
项作出约定，与主要客户之间的具体交易事项则以订单的形式进行约定。
在销售合同方面，标的公司内、外销客户的主要条款基本一致，主要包括：
项目 内容说明
一般由标的公司负责将货物运送至客户指定地点，在指定地点交接前，标的公司
交货方式
承担运输、卸货、搬运及安装等责任与风险；具体内容通常在订单中进行约定。
货到客户指定地点并经验收合格后支付；付款方式包括现汇、承兑汇票等；具体
付款方式
内容通常在订单中进行约定。
产品应当满足国家标准、行业标准、企业标准及合同约定的技术要求；验收不合
质量验收
格的，客户可选择退货或换货，由此导致的交期延误责任一般由标的公司承担。
一般包括：延迟交货、质量问题、商业贿赂、泄密、提供虚假材料等情形；根据
违约责任 不同违约行为，标的公司需支付固定金额或按合同总额/货值比例计算的违约金，
并赔偿损失；客户一般可从货款中扣除违约金或赔偿款。
标的公司不得向任何第三方披露与合同相关的采购信息、技术资料、价格、数量
保密责任
等内容；违反保密义务的，须支付违约金并赔偿损失。
合同有效期通常为一年、两年、三年，也设置长期协议；如到期未签订新合同，
协议有效期限
原合同继续有效直至新合同生效，或到期后双方书面确认协议展期。
在订单方面，标的公司内、外销客户的主要条款基本一致，主要包括：
项目 内容说明
列明物料编号、名称/描述、规格、单位及数量；可能包含正常供货、样品、退货
货物内容
等不同类型的条目。
明确交货地点、交货日期（或时间窗口）及结算方式，界定运输责任与风险转移
交货要求
点。
项目 内容说明
价格与费用 注明单价、币种及订单总价；通常包含产品本身及相关必要费用（如包装等）。
付款安排 约定付款条件、支付方式、结算币种等；部分通过附加条款说明。
一般要求标的公司在交货或验收后开具合规发票作为付款前提；部分订单明确发
发票要求
票内容与格式要求。
质量与合规 可能包含对产品标准、认证、随货文件（合格证、检测报告）等要求。
在执行周期方面，标的公司从收到订单至按约定交货的周期存在较大差异，主要受
产品类型、定制化程度及客户生产计划等因素影响。其中，标准化或现货类产品通常在
量产启动或长期滚动需求的订单，交付周期可能进一步延长。综上，标的公司当前实际
业务中，订单交付周期普遍处于 3 个月以内，符合行业一般履约惯例。
此外，标的公司与主要内、外销客户之间遵循一贯的信用政策和销售结算方式，信
用期主要集中在 30 至 120 天。
就合同订单主要条款及执行周期，可比公司的情况如下表所示：
可比公司 合同订单主要条款 执行周期
公司向客户销售产品，通常先与客户签订基本供货协议，然
后由客户以订单的方式向公司订购具体产品。基本供货协议
对销售的相关基本事项作出约定，并适用于每一个具体的订
单。在基本供货协议中，通常约定产品定价原则、货款的支
和而泰 未披露
付方式、交货方式、产品的质量保证、合同责任与赔偿、合
同的有效期以及其他事项等。在订单中，订明产品具体名称、
规格、数量、交货日期、交货地点、货款金额、产品单价、
付款日期、付款方式等。
公司属于订单型企业，通常依据客户订单安排生产计划、采 公司根据在月初收到的客
购原材料，订单具有单次金额低而频次高的特点。因此，公 户月计划单组织采购备料，
拓邦电子 司与主要销售客户通过签订基本购销合同、供货保障协议或 在接到订单后组织生产，产
定做合同等框架合同确定购销关系，并约定一些基本条款， 品的生产周期约为 10 天，
而具体合同采用订单形式，月度根据订单金额汇总结算。 平均库存时间约 12 天。
公司坚持以市场为导向，采
取“以销定产”的订单式生
公司一般先与客户签订框架协议，约定主要合作条款，而后
天山电子 产模式。液晶显示屏及显示
根据客户的具体订单进行生产销售。
模组的生产周期较短，一般
为 4-12 天。
公司客户一般直接向公司下达采购订单，部分客户要求与公
秋田微 司签订销售框架协议，协议中约定交货、质量等一般商务条 未披露
款，一般不涉及具体的采购数量、金额。
可比公司 合同订单主要条款 执行周期
公司主要客户每年会与公司签订供货框架协议，规定结算方
式、质量责任、账期等，但不涉及交易的数量与金额；客户
朗科智能 未披露
的订货绝大部分以订单的形式进行，公司根据客户下达的订
单安排生产。
单色液晶显示屏生产周期
公司及子公司与部分主要客户签订了销售框架合同，就部分 一般为 25 天，单色液晶显
骏成科技 通用条款进行了原则性约定，单笔销售产品的类型、单价和 示模组生产周期一般为 35
数量等信息以具体订单为准。 天，彩色液晶显示模组生产
周期一般为 55 天。
注：来自上市公司招股说明书。
标的公司合同订单主要条款及执行周期与可比公司基本一致，部分订单由于产品定
制化程度较高或涉及新产品导入执行周期稍长，量产后回归至正常区间，与可比公司整
体情况不存在显著差异。
客户订单价格调整滞后发生的情形包括：原材料价格短期内大幅上涨时，标的公司
需先消化部分原材料成本上涨压力，再向客户提交调价申请，协商确定调价方案及执行
时间；原材料价格下跌时，由于不会对存量订单产生即时影响，新增订单的调价同样存
在合理滞后。
客户订单价格调整滞后是标的公司所处行业的普遍现象，具备合理性和必然性，具
体原因包括：
（1）行业特性决定滞后的必然性：标的公司所处行业的产品多为定制化生产，存
在一定的订单交付周期，价格在短期内难以频繁调整；同时，调价需履行成本测算、客
户协商、方案确认等多环节流程，天然存在滞后性。
（2）客户关系维护是行业共性需求：客户是标的公司所处行业的核心资源，标的
公司及行业内其他公司均需维护长期稳定的客户合作关系。为避免因频繁调价引发客户
流失，公司通常会选择延迟调价，优先消化部分成本压力，尤其是聚焦头部客户、定制
化业务的公司，该特征更为明显，是行业内的普遍经营策略。
（3）成本传导复杂性导致滞后常态化：标的公司所处行业的原材料种类繁多、价
格波动频繁、成本构成复杂，公司需收集多类原材料价格数据、完成成本测算，向客户
提供充分佐证材料，协商确定调价幅度，整个流程耗时较长，导致价格调整滞后成为行
业常态。
（二）结合标的公司在产业链中的定位、对下游客户议价能力、销售合同约定的
调价机制等，说明是否具备向下游客户传导原材料价格波动的能力
标的 公司的智能显示控制器产品是在液晶显示器件核心部件的基础上进行拓展的
高附加值产品，处于整个产业链的中游。从产业链角度看，标的公司智能显示控制器上
游主要是液晶显示器件、IC 芯片及其他元器件，下游主要为智能家居、工业控制及自
动化、OA 办公、智能车载、智慧医疗等领域。其中，液晶显示器件也是标的公司核心
业务之一，通过将液晶显示屏、配套组件及其他电子元器件组合起来，实现图形显示功
能，上游原材料主要包括 IC、背光源、TFT、偏光片和玻璃等；下游应用领域与智能显
示控制器一致，场景十分广泛。
标的公司的智能显示控制器产品主要是用于触摸、传感等部分的控制，通过置入相
应的计算机程序，制造形成相应的电子元器件，其中液晶显示器件是其重要组成部件，
属于显示控制细分领域。标的公司所处行业的产业链图如下：
注：蓝色框内为标的公司提供的产品
标的公司在与下游客户的商业谈判中具备相对稳健的议价能力，主要体现在客户结
构合理性与合作模式深度两个方面：
（1）优质且多元的客户结构为议价能力提供基础支撑
核心客户质量高、合作稳定。标的公司主要客户为境内外知名的终端品牌企业，普
遍具有采购规模大、资信状况良好、付款及时等优势。尽管该类客户在价格方面具备一
定议价能力，但其对产品质量一致性、技术适配性、交付可靠性及供应链稳定性要求极
高，且更换合格供应商涉及较长认证周期与较高转换成本。因此，客户通常不会单方面
过度压价，双方在长期合作中形成了相对均衡的议价关系。
客户行业分布多元，降低单一依赖风险。标的公司客户广泛覆盖智能家居、工业控
制与自动化、OA 办公、智能车载、智慧医疗等多个领域，未对单一客户或单一行业形
成重大依赖。这种多元化布局不仅增强了业务抗风险能力，也使标的公司在面对原材料
成本波动时，能够根据各细分市场的供需格局和客户承受能力，差异化推进调价策略，
有效提升整体成本传导效率与议价灵活性。
（2）深度绑定的合作模式进一步强化议价能力
长期框架协议奠定协商基础。标的公司与核心客户普遍采用框架协议及滚动订单的
合作模式，合作年限多在 3 年以上，大部分客户合作已超过 5 年。在此模式下，双方建
立了高度互信与协同机制，客户更倾向于通过协商方式共同应对成本变化，而非轻易切
换供应商。这显著降低了价格调整的执行阻力，为标的公司争取合理利润空间提供了保
障。
定制化产品增强客户粘性与定价主动权。针对核心客户，标的公司提供高度定制化
的产品，深度融合客户专属技术参数与应用场景，具有较强的不可替代性。此类定制化
产品通常需联合开发、专属开模，并经过严格认证，客户对其依赖度高、切换成本大。
在此背景下，标的公司具备更强的定价主动权，可更高效地将原材料成本变动传导至销
售价格，实现成本与收益的动态匹配。
综上，标的公司凭借高质量且多元化的客户结构以及以长期合作与定制化服务为核
心的深度绑定模式，在产业链中形成了较为稳固的议价地位。
标的公司现行销售合同中未普遍设置固定的调价触发条件或量化计算公式，但在实
际执行中，若出现关键原材料价格显著上涨或下跌的情形，标的公司通常主动与客户协
商调价，具体流程包括：收集并整理相关佐证材料（如主要供应商的最新报价单、行业
权威平台发布的原材料价格指数、采购发票等）；编制详细的成本变动测算说明，量化
原材料波动对单位产品成本的影响；向客户正式提交调价申请，并就调价幅度、生效时
点及过渡安排等事项开展协商。
综上，凭借与核心客户长期稳定的合作关系和成熟的沟通机制，标的公司能够通过
常态化、制度化的协商路径，实现原材料成本变动在合理周期内的有效传导。标的公司
虽未采用公式化调价机制，但通过事实层面的协商执行机制，形成了实质有效的价格调
整安排，在实践中具备可操作性与商业合理性，亦与同行业多数企业的做法保持一致，
能够在保障客户合作关系的同时，合理维护自身盈利水平。
六、结合标的公司各类产品毛利率变动情况、客户情况等，说明报告期各期标的
公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司均值的原因
（一）单色液晶显示器件产品
报告期内，标的公司单色液晶显示器件与可比公司的毛利率水平对比如下：
公司名称 产品分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
秋田微 单色液晶显示器件 未披露 22.74% 23.17%
骏成科技 单色液晶显示器件 未披露 23.97% 23.08%
天山电子 单色液晶显示器件 未披露 23.61% 18.60%
可比公司平均值 未披露 23.44% 21.62%
标的公司 单色液晶显示器件 27.18% 22.16% 22.40%
报告期内，标的公司单色液晶显示器件的毛利率基本保持稳定，且与可比公司基本
保持一致，不存在较大差异。
（二）彩色液晶显示器件产品
报告期内，标的公司彩色液晶显示器件与可比公司的毛利率水平对比如下：
公司名称 产品分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
秋田微 彩色液晶显示器件 未披露 22.83% 30.07%
骏成科技 彩色液晶显示器件 未披露 9.61% 4.33%
天山电子 彩色液晶显示器件 未披露 19.37% 19.57%
可比公司平均值 未披露 17.27% 17.99%
标的公司 彩色液晶显示器件 36.89% 34.84% 30.83%
报告期各期，标的公司彩色液晶显示器件产品毛利率变动趋势整体较为平稳，高于
同行业可比公司平均值，尤其是大幅高于可比公司天山电子和骏成科技，主要原因分析
如下：
市场，根据天山电子招股说明书披露，2021 年其彩色液晶显示器件前十大客户均为国
内客户，合计占比达到该品类收入的 59%。国内彩色液晶显示模组产业链较为成熟，生
产厂商较多，市场竞争激烈，产品溢价空间相对较小，而标的公司彩色液晶显示器件外
销占比较高，境外客户产品定制化程度、差异化程度更高，对产品质量要求往往更高，
因此外销客户订单价格和毛利率通常相对较高。
标的公司报告期内彩色液晶显示模组产品销售区域与毛利率情况如下：
单位：万元
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
境内 1,415.05 18.17% 1,278.03 31.55% 1,962.98 21.84%
境外 5,370.87 40.92% 5,568.78 35.59% 8,863.04 32.82%
金融数据终端、工业控制及自动化领域，而标的公司的彩色液晶显示器件主要应用于工
业控制及自动化领域、智能家居领域、OA 办公和智慧医疗等领域，OA 办公和智慧医
疗等领域的产品由于产品精密程度等技术指标较家用产品要求更高，工艺更为复杂，因
此毛利率相对更高。同时天山电子存在毛利率较低的彩色液晶显示模组受托加工业务，
而公司不存在该业务。
骏成科技涉足彩色液晶显示模组领域时间较晚，且应用领域与标的公司区别较大。
骏成科技的产品主要应用于汽车电子领域的彩色液晶显示模组及车载大尺寸液晶显示
产品，由于车载大尺寸液晶显示产品为其新涉入领域，产品良率尚处于爬坡阶段，因此
毛利率较低。
（三）智能控制器产品
报告期内，标的公司智能显示控制器与可比公司的毛利率水平对比如下：
公司名称 产品分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
和而泰 智能显示控制器 未披露 15.25% 16.76%
公司名称 产品分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
拓邦股份 智能显示控制器 未披露 16.78% 16.12%
平均值 未披露 16.02% 16.44%
标的公司 智能显示控制器 25.92% 24.00% 24.13%
报告期内，标的公司智能显示控制器的毛利率水平基本保持稳定，同样略高于行业
可比公司的水平。
标的公司毛利率高于和而泰、拓邦股份，主要原因系产品结构、业务规模及客户结
构的差异，具体如下：
同行业可比公司的智能控制器主要为以逻辑控制器产品为主的控制部件产品，是终
端电子整机产品的上游产品，其主要部件液晶显示器件需进行外购。而标的公司的智能
显示控制器是在原有的液晶显示器件产品的基础上，置入定制化设计的嵌入式软件程序，
经电子工艺加工后实现特定功能的终端电子整机产品，且主要部件液晶显示器件为自制，
自制液晶显示器件的毛利体现在智能显示控制器产品的毛利当中，因此毛利率整体高于
同行业可比公司平均水平。
同行业可比公司的智能控制器业务规模相对较大、产品线布局较广，涵盖家用电器
控制器、电动工具智能控制器等较多种类电控产品，业务规模及客户结构较为分散，从
而整体毛利率相对略低。而标的公司的业务规模相对较小，业务及客户结构更为集中，
产品更集中于智能马桶控制器、中央空调彩色线控器等智能家居领域，主要客户包括大
金、科勒等行业龙头企业，市场定位中高端，其产品项目相对优质，因此毛利率较高。
（四）标的公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司均值的原因分析
综上所述，报告期内标的公司毛利率高于可比公司，主要原因系产品结构、业务规
模及客户结构的差异，总结如下：
同行业可比公司的智能控制器主要为以逻辑控制器产品为主的控制部件产品，是终
端电子整机产品的上游产品，其主要部件液晶显示器件需进行外购。而标的公司的智能
显示控制器是在原有的液晶显示器件产品的基础上，置入定制化设计的嵌入式软件程序，
经电子工艺加工后实现特定功能的终端电子整机产品，且主要部件液晶显示器件为自制，
自制液晶显示器件的毛利体现在智能显示控制器产品的毛利当中，因此毛利率整体高于
同行业可比公司平均水平。
同行业可比公司的业务规模相对较大、产品线布局较广，涵盖家用电器控制器、电
动工具智能控制器等较多种类电控产品，业务规模及客户结构较为分散，从而整体毛利
率相对略低。而标的公司业务及客户结构集中，产品集中于智能家居领域，主要客户包
括大金、科勒等行业境外龙头企业，市场定位中高端。标的公司具有“小批量、多品种”
的生产特点，相较同行业，其产品生产所需要的设计、研发、测试等环节附加值更加显
著。综合而言，标的公司产品项目相对优质，因此毛利率较高。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
能力较强，利润主要来自于主营业务，经营业绩对政府补助不存在重大依赖。
产品议价空间收窄，产品价格承压下行，相关控制器及显示器件企业的盈利空间受到挤
压，标的公司在 2024 年度收入与利润均有所下降。但得益于稳定的客户关系与卓越的
成本管控能力，2024 年度主营业务毛利率相较上年得以保持稳定。2025 年 1-9 月，随
着国家“消费品以旧换新”政策推进，下游市场需求改善被有效激活，标的公司业绩有
所回升。
品类型主要为单色与彩色液晶显示器件。发生退货时，标的公司在货物退回当期冲减当
期销售收入和销售成本，会计处理符合准则规定。
类型为单色与彩色液晶显示器件，智能控制器产品销售金额相对较小。毛利率方面，单
色与彩色液晶显示器件产品的境外销售毛利率相对稳定，智能控制器产品在 2025 年 1-9
月出现少量负毛利率情况，主要系销售主要来自新增客户，新增客户采购量相对较小，
不利于生产端成本管控。整体而言，标的公司境外销售客户质量较高，合作历史长，合
作较为稳定，标的公司境外销售业绩亦较为稳定。
差异，客户订单价格调整滞后存在行业普遍性，标的公司在一定程度上具备向下游客户
传导原材料价格波动的能力。
差异。标的公司的智能控制器产品主要部件液晶显示器件为自制，自制液晶显示器件的
毛利体现在智能显示控制器产品的毛利当中，且标的公司业务及客户结构集中，市场定
位中高端，产品附加值相较同行业更加显著。
问题 4
报告书显示，2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月末，标的公司应收账款期末余额合
计分别为 10,467.21 万元、8,617.08 万元和 10,664.52 万元，占总资产的比例分别为 25.03%、
万元，占总资产比例分别为 32.85%、31.34%和 29.84%。请你公司就以下问题进一步
说明：
（1）结合标的公司销售模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款占
比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险。
（2）说明存货具体构成及库龄，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金
额与产销量匹配性、同行业可比公司情况，并说明存货占总资产比例的合理性，减值
准备计提是否充分，是否存在存货减值风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司销售模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款占
比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险
（一）标的公司销售模式、信用政策及同行业可比公司情况
标的公司智能显示控制器和液晶显示器件产品主要为定制化产品，存在“小批量、
多品种”的特征，客户主要分为终端产品生产厂商和技术服务商，公司对两类客户采取
的销售模式无本质区别，均为买断式销售。其中，终端产品生产厂商将公司产品应用于
其自行生产制造的产品，公司按照其产品特性进行定制化设计和生产；技术服务商为终
端产品生产厂商提供整体技术方案及必要的技术支持，并向各零部件厂商提出采购需求，
公司按照其采购需求进行定制化设计和生产。标的公司基于客户的合作期限、历史回款
情况、信用水平等情况，给予 30 天-120 天不等的信用账期，主要结算方式包括银行承
兑汇票、电汇。
标的公司的信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，具体对比如下：
证券代码 证券简称 信用政策
境内主要终端产品生产商，信用期一般为 3-5 个月，对于境外主要终端产
般为 1-4 个月，境外主要技术服务商信用期一般为 3-4 个月
对于合作时间较短、资信情况不明确和付款状况可能受国际结算限制的客
稳定的客户一般给予 45 天-60 天的信用期
标的公司 通常为 30 天-120 天信用期
注：信息来源为招股说明书
（二）应收账款占比较高的原因
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值占总资产比例分别为 25.03%、21.15%
和 23.09%，主要系标的公司给予下游客户一定账期所致。标的公司应收账款周转率 2023
年、2024 年和 2025 年 1-9 月分别是 4.27、3.79 和 4.31，应收账款周转天数分别为 84.31、
款周转率逐步下降，应收账款周转天数逐步增加，主要系市场竞争加剧，标的公司放宽
部分客户的信用政策。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款期末账面价值占总资产的比
例情况如下：
证券代码 证券简称 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
平均值 20.15% 20.59% 17.27%
标的公司 23.09% 21.15% 25.03%
整体而言，标的公司应收账款占总资产的比例与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）坏账准备计提是否充分，是否存在坏账损失风险
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 11,459.04 100.00% 9,328.91 100.00% 11,225.42 100.00%
注：5 年以上应收账款的金额变动系汇率变动所导致
报告期各期末，标的公司应收账款基本集中在 1 年以内，客户回款良好，1 年以内
的应收账款占比分别为 96.07%、94.84%、94.69%，整体回款风险较低。
截止 2025 年 9 月 30 日，标的公司与同行业可比公司应收账款的账龄构成对比如下：
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
平均值 96.72% 0.95% 1.07% 1.27% 100.00%
标的公司 94.69% 1.52% 0.00% 3.79% 100.00%
注：由于 2025 年 1-9 月同行业可比上市公司未披露详细的应收账款账龄数据，故取其 2025 年半年
报作为对比数据。
整体来看，标的公司应收账款账龄构成与同行业可比公司相比不存在重大差异。标
的公司 3 年以上的应收账款占比略高于同行业可比公司，主要原因是存在部分长期未收
回的历史遗留款项。标的公司涉及部分客户的应收账款账龄已在 5 年以上，主要系标的
公司成立时间较长，存在部分时间较为久远的应收账款，该部分应收账款实际已无法收
回，标的公司已对这部分应收账款全额计提坏账准备。
标的公司与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
标的公司 3.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
整体而言，标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备
计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异。
综上所述，标的公司应收账款基本集中在 1 年以内，应收账款的结构符合标的公司
自身的经营情况。标的公司根据自身的经营业务实际，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，确定了应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提
充分。
二、说明存货具体构成及库龄，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金
额与产销量匹配性、同行业可比公司情况，并说明存货占总资产比例的合理性，减值
准备计提是否充分，是否存在存货减值风险
（一）存货具体构成及库龄
报告期各期末，标的公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
类别
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 3,939.50 28.58% 4,022.63 31.50% 4,630.95 33.71%
在产品 1,449.49 10.52% 1,429.13 11.19% 2,124.81 15.47%
库存商品 4,841.69 35.13% 4,707.88 36.86% 4,560.12 33.20%
发出商品 3,195.43 23.18% 2,404.95 18.83% 2,234.33 16.27%
合同履约成本 356.99 2.59% 207.08 1.62% 185.99 1.35%
合计 13,783.10 100.00% 12,771.67 100.00% 13,736.20 100.00%
报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，三者合计
占存货账面价值比分别为 83.18%、87.19%和 86.89%。其中，原材料主要为各类 IC、
TFT 屏、液晶及偏光片，库存商品主要为单色液晶显示、单色液晶显示模组、彩色液晶
显示屏及智能控制器，发出商品主要为格力客户 VMI 仓存货。
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
日期
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 11,976.62 100.00% 11,135.46 100.00% 11,425.40 100.00%
注：在产品与合同履约成本不涉及库龄，在此表中未列示。
报告期各期末，标的公司存货库龄主要在 1 年以内，存货周转情况良好。
存货库龄变动原因及分析如下：
（1）标的公司产品具有“小批量、多品种”的特点，针对不同型号产品公司在年
底会根据主要原材料供需及预测生产计划，按预测对多个型号原材料提前备料，其中
TFT 材料 MOQ 定投数量较大，会整批进料后逐步消耗，而 IC 产品保质期较长，标的
公司会备货部分通用型号的芯片，但由于部分需求暂停，部分原材料暂未领用，综上原
因导致 2025 年 9 月 30 日原材料结存 1 年以上库存增加；
（2）标的公司对于格力等大客户采用 VMI 模式，标的公司会提前向 VMI 仓进行
备货，待客户领用确认后结转收入，由于市场原因，格力销售额变动与格力每半年招标
一次的订单份额有关，由于中标后格力通知标的公司备料但计划减少或暂停影响，2025
年 9 月 30 日一年以上发出商品增加。
整体而言，标的公司库龄一年以上的存货形成原因具有商业合理性，基于存货保质
期与市场情况，标的公司对预计不能使用且可变现净值的存货全额计提减值，跌价准备
计提是充分的。
（二）存货占总资产比例的合理性
标的公司生产的主要产品包括单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示
模组与智能显示控制器。报告期内，标的公司各年度主要产品的产销量情况如下：
单位：万片
期后结转销售数
主要产品 期间 销量 产量 自用数量 产销率 期末库存 期后结转销售率
量
单色液晶显示屏 2024 年度 1,497.11 2,074.11 497.17 94.94% 483.68 483.68 100.00%
单色液晶显示模
组
彩色液晶显示模
组
智能显示控制器 2024 年度 61.83 62.90 - 98.29% 15.89 15.89 100.00%
注 1：产销率=对外销量/（产量—自用部分）
注 2：期后结转销售数量系期末库存量在后续一个年度的销售情况，2025 年 9 月 30 日统计截至日
期为 2025 年 12 月 31 日
注 3：单色液品显示屏期后结转销售率较低，原因为单色液晶显示屏单价较低、备货数量较大，且
生产产品自用比例较高，期后销售结转率仅统计直接对外销售部分，因此结转率指标偏低
由于标的公司存货品类繁多、品规不一，按照产品大类汇总存在口径不一致的情况；
且不同规格产品单位成本差异较大，按品类计算平均单位成本不能反映产品成本的真实
水平，因此未结合单位成本及对应产成品金额进行分析，而选取产品大类进行产量、销
量、库存量的列示分析。
标的公司采取“以销定产”的生产模式。彩色液晶显示模组、智能显示控制器产销
比相对较低主要系彩色液晶显示模组部分产品涉及深圳与江西两地加工，在流转过程中
存在产量重复统计，智能控制器产品较多采用分阶段生产模式，部分产品在跨阶段生产
环节的流转过程中存在产量重复统计。
将上述重复统计剔除后，标的公司报告期内产销率情况如下：
单位：万片
期后结转销售数
主要产品 期间 销量 产量 自用数量 产销率 期末库存 期后结转销售率
量
单色液晶显示屏 2024 年度 1,497.11 2,074.11 497.17 94.94% 483.68 483.68 100.00%
期后结转销售数
主要产品 期间 销量 产量 自用数量 产销率 期末库存 期后结转销售率
量
单色液晶显示模
组
彩色液晶显示模
组
智能显示控制器 2024 年度 61.83 53.94 - 114.61% 15.89 15.89 100.00%
上述差异为内部统计口径及生产流程原因形成，产销率数据真实、准确，相关产
品销售、库存等经营数据均真实完整。
从产品大类期后销售结转情况来看，标的公司产品整体销售情况良好，不存在滞销
的情况。
标的公司存货占总资产比例与同行业可比公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
可比公司均值 13.67% 13.00% 12.08%
标的公司 29.84% 31.34% 32.85%
注：数据来源于上市公司年报、招股说明书等公开资料
报告期内，标的公司存货占总资产的比例高于同行业可比公司平均水平，主要系：
公司生产数量通常大于客户订购量，定制物料采购量也会大于预期耗用量，因此形成预
计之内的冗余物料归至存货科目；
号产品维护或者二次购买的需求，标的公司生产过程中会预留旧型号产品和材料备货，
导致部分原材料、产成品库龄较长。
投入，使得总资产规模扩大，存货占比因而相对降低。相比之下，标的公司成立时间较
早，长期资产折旧计提比例较高，其账面净值占资产总额的比例相对下降，在存货规模
稳定的情况下，存货占总资产的比率便相对较高。
整体而言，标的公司存货结构与同行业可比公司存在差异具有合理性。标的公司期
末持有一定比例的库存以保障供应、应对市场需求所致，其主要产品的期末库存与过往
年度销售情况基本匹配，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
（三）存货减值准备计提是否充分，是否存在存货减值风险
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。对不同存货，确认期末可变现净值的方法不同：（1）
对于库存商品，以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定
可变现净值；
（2）对于原材料和在产品，以相关产成品估计售价减去至完工估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
报告期内，标的公司存货跌价比例与同行业跌价对比如下：
证券代码 证券简称 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
可比公司均值 未披露 7.84% 8.97%
标的公司 14.63% 12.48% 10.48%
标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，主要系标的公司出于审慎管
理国有资产、防止资产流失的考虑，对存货实行严格管控所致。该管理模式下，部分库
龄较长的呆滞存货得到了充分识别并计提跌价。因此，公司存货跌价准备的计提是充分
且合理的。
综上所述，报告期各期末，标的公司存货占总资产比例符合公司业务模式，与同行
业对比差异具有合理性。标的公司按照企业会计准则的要求，采用了以库龄分析为基础，
并结合存货状态及订单覆盖情况确定可变现净值的存货跌价准备计提政策，该计提政策
与标的公司存货周转效率高、库龄结构健康的经营特点相匹配。报告期内标的公司主要
产品销售情况较好，不存在大额滞销或长期积压的情形，且标的公司存货跌价准备计提
比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提政策及计提情况符合行业惯
例，存货跌价准备计提充分、恰当，长库龄、无订单存货均已充分计提，存货减值风险
较小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
予下游客户一定账期所致。报告期内，标的公司应收账款周转率逐步下降，主要系市场
竞争加剧，标的公司放宽了部分客户的信用政策。标的公司信用政策与同行业公司相比
不存在重大差异。报告期各期末，标的公司应收账款基本集中在 1 年以内，客户回款良
好，且坏账计提充分，不存在重大坏账损失风险。
存货周转情况良好；标的公司产品整体销售情况良好，不存在滞销的情况；标的公司对
存货实行严格管控，库龄较长的呆滞存货得到了充分识别并计提跌价，存货跌价准备计
提比例高于同行业平均水平，存货跌价准备的计提是充分且合理，存货减值风险较小。
问题 5
报告书显示，根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2026 年实施完毕，因此业
绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。请你公司就以下问题进一步说明：
（1）结合标的公司行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术及业务拓展情况，说
明业绩承诺金额的合理性及可实现性。
（2）盈利补偿期间、盈利补偿计算公式设置、以累积实现净利润金额作为参考的
合理性，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第
司和中小股东的利益。
（3）业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否则修改后在重组报告书中披露。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的公司行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术及业务拓展情况，说
明业绩承诺金额的合理性及可实现性
标的公司所处细分行业具备稳定增长的市场需求及持续扩展的应用空间，行业竞争
格局有利于差异化发展，标的公司在核心技术及业务拓展方面具备竞争优势，为业绩承
诺的实现提供了支撑，具体分析如下：
（一）智能显示控制器
智能显示控制器产品主要应用于智能家居、工业控制及自动化等领域。公司产品通
过运用智能控制、Zigbee、WiFi、BLE、射频等技术，实现人与产品、产品与产品之间
的智能联动，并部分可通过智能手机等终端设备进行控制。公司智能显示控制器主要产
品包括智能家居控制器、智能卫浴控制器、工控人机界面等。
长主要受益于工业 4.0 升级、新能源汽车普及、智能家居渗透率提升。而物联网、人工
智能、5G 等技术的普及，使智能控制器成为终端产品智能化的核心部件。物联网技术
的日益成熟和不断普及为智能控制产品的万物互联打开广阔市场空间。近年来，物联网
技术得以不断积累与升级，产业链也逐渐完善和成熟，带动了全球物联网行业整体呈现
爆发式增加态势。全球物联网连接设备数量也快速增加，市场数据显示，2020-2030 年
全球物联网连接设备数量将由 97.57 亿台增长至 294.22 亿台，年均复合增长率达到
亿台。未来随着智能家居设备、工业控制及自动化渗透率的提升，家居市场及工业领域
智能控制器的市场将迎来高速增长的发展阶段。此外，由于近年来全球产业链迁移趋势
加强，晶华电子的欧美日及其他亚洲客户逐步将劳动密集型及部分低技术型产业向越南
等东南亚国家转移。晶华电子为提升企业竞争力及扩大海外销售的运营发展发展目标，
外客户的需求，同时积极寻求新的项目合作计划。预计 2027 年开始越南生产基地正式
运作，将会为晶华电子带来部分海外客户的收入。
同时，智能控制器整体市场化程度较高但市场集中度较低，各个细分领域均有龙头
企业，企业间在设计、研发、生产、销售能力方面存在较大差异。智能控制器产品具有
显著的定制化特征，以及较为分散的行业格局，为差异化竞争提供了较大的生存发展空
间。此外，随着客户的需求逐步从“功能满足”向“价值创造”转变，产品的研发核心
变为“单品智能化+系统集成化+服务增值化”，并兼顾实际产品的“场景扩容+技术迭代”。
晶华电子的大客户均为行业内龙头企业，其对定制化产品的质量、核心技术和实际应用
效果有较高的需求。而晶华电子深耕智能显示控制器领域多年，取得了智能控制技术上
的突破，成功由单一液晶屏制造商转型升级为显示及智能控制一体化的服务商，具有丰
富的生产经验、高质量的技术人才和多年与行业优秀客户的长期合作资源。其专业技术
保证了大客户的粘性，在业界具有良好的口碑。
因此，未来年度随着行业规模增长，晶华电子通过持续配合大客户进行产品升级、
推进越南生产基地布局并拓展海外客户，将有望实现订单规模稳步增长。同时，智能控
制器产品虽受行业年降压力，但公司通过持续推出集成度更高、附加值更强的新产品对
冲存量产品降价影响，整体单价预计保持增长。受订单规模增长及产品结构升级共同驱
动，未来年度智能显示控制器业务收入预计保持持续增长趋势。
（二）单色液晶显示器件
显示行业是多种高技术集成型行业，显示屏幕是光学、半导体、电子工程、化工和
高分子材料等技术的集成产品，所需技术涉及面广、技术含量较高，是典型的资金密集、
技术密集和人力密集型产业。随着电子信息行业、物联网行业的快速发展，显示行业重
要性愈发显现，显示屏系物联网产业发展的基石。物联网不仅仅是数据的传递，同时也
是数据显示需求的大爆发，而显示产品作为人与机器交流的载体，在显示数据和人机互
动方面发挥着重要作用，其是电子信息化时代人机交互的重要界面，终端产品通过该屏
将相关信息传递给用户，“屏联万物”为物联网的重要载体，显示屏为物联网的众多应
用场景赋能。
显示面板产业链条长，技术密集，上游覆盖玻璃基板、液晶材料、偏光片、彩色滤
光片、驱动 IC、背光模组、制造设备等核心材料与设备；中游是面板制造与模组组装，
包括 LCD、OLED、Mini-LED、Micro-LED 等技术路线；下游广泛应用于智能手机、电
视、笔记本电脑、平板电脑、车载显示、商用显示、VR/AR 等终端设备。
根据市场分析调查，TFT-LCD 面板行业在 2025 年面临结构性调整，全球市场规模
预计达到 1,500 亿美元，中国贡献率超过 45%。随着显示技术迭代放缓，市场重心从增
量竞争转向存量优化，头部企业通过垂直整合与差异化布局巩固份额。2025 年全球大
尺寸面板（55 英寸及以上）出货量占比突破 60%，中小尺寸面板因车载显示和工业终
端需求增长维持稳定增速。中国本土产业链在政策驱动下完成关键材料本土化替代，玻
璃基板、彩色滤光片等上游材料自给率提升至 70%以上。政府发布的《新型显示产业高
质量发展行动计划》推动产能向 8.6 代以上高世代线集中，2025 年国内高世代线产能占
比达 65%，显著降低面板成本。海外市场对中国面板的依赖度持续上升，出口额同比增
长 12%，北美和欧洲成为主要增量市场。
合增长率达 6.3%。中商产业研究院分析师预测，2025 年全球显示面板行业市场规模将
达到 14124 亿元。经过多年发展，中国已成为全球最大的显示面板生产国之一，2023
年中国新型显示全产业链市场规模约为 6,600 亿元，2024 年市场规模约为 6,900 亿元，
及 AMOLED 两大显示技术主导。其中，LCD 显示面板市场份额约为 56.3%，AMOLED
显示市场份额约为 29.2%。
而液晶显示器件也是显示面板产业链条中关键的一环。液晶显示屏是电子信息化时
代人机交互的重要界面，终端产品通过该屏将相关信息传递给用户。需要显示的电信号
施加在液晶显示屏上以实现显示，便于用户模块化使用相关产品。液晶显示模组属于液
晶显示屏的延伸产品，是空调、热水器、打印机、血糖仪、血压仪、车载中控、智能马
桶等电子产品的重要组成部件，可广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、
智能车载、智慧医疗等众多行业领域。
因此，未来随着晶华电子与客户的合作持续深化，单色液晶显示模组销量有望呈现
持续增长趋势。2027 年随着越南生产基地的设立，单色液晶显示模组等技术附加值较
低的产品将在越南进一步拓展销量。考虑到单色液晶显示器件技术成熟、市场竞争充分
且下游客户议价能力较强，产品单价预计整体呈小幅下降趋势，但在销量增长带动下，
未来年度单色液晶显示器件业务收入仍预计保持稳步增长。
（三）彩色液晶显示器件
液晶显示器件广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、智能车载、智
慧医疗等行业领域。其中彩色液晶显示器件由薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD），配
套 IC、偏光片、BL（背光源）、FPC（柔性印刷电路板）、TP（触控屏）、盖板等组件以
及其他电子元器件封装而成，可实现彩色图形显示。
全球彩色液晶显示屏（含面板与模组）2024 年市场规模约 1,200-1,300 亿美元，2025
年预计达 1,330-1,400 亿美元，年增速约 6%-7%。未来年度彩色液晶显示产品替代单色
液晶显示产品已成为趋势。从技术上来看 LCD 通过与 Mini LED 背光、量子点等技术
的深度融合，实现了画质与性能的跨越式提升，使得产品的使用感得到显著提升；从市
场上来看，彩色液晶显示器件贯穿传统消费电子与新兴高增长领域，能够维持庞大的存
量需求，而在新兴领域，如智能家居、智能驾驶、医疗影像、商用数字标牌等专业领域
具有较高的增量需求。彩色液晶显示产品的市场需求呈现出未来巨大的增长空间。
晶华电子长期专注于触控显示行业，为客户提供定制化的彩色液晶显示及触控产品。
经过多年的发展与沉淀，新型高可靠性仪器仪表显示屏技术、高可靠宽视角 VA 显示屏
技术、新型高可靠性车载液晶显示屏技术、超低功耗液晶显示屏技术、新型高可靠性电
容式触摸屏面板关键技术、高性能 VA 显示模组技术、四合一显示模组技术、电控控制
产品技术、工控及车载高可靠性触摸屏技术、工业串口屏模组技术、组态工业串口屏技
术、双稳态显示模组技术等诸多核心技术，使晶华电子的产品具有较强的市场竞争力。
同时，公司在工业控制及自动化、物联网与家居设备等众多应用领域深耕多年，具备在
短期内设计出符合客户功能需求、质量稳定的彩色液晶显示器件。晶华电子为国家级高
新技术企业，中国海关 AEO 高级认证，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系、IATF16949
管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO45001:2018 职业健康安全体系等一系列
质量管理体系认证，已形成具有自主知识产权的核心技术及产品体系。凭借优质的产品
和服务，报告期内公司已与大金、ARTRON、Schneider、格力、EATON 等众多国内外
企业建立了长期稳定的合作关系，产品在市场上具有良好口碑。
因此，未来预计晶华电子彩色液晶显示器件销量具有较高的增长趋势，随着越南生
产基地的生产与销售，未来年度彩色液晶显示器件的销售量将会维持一定的高增长率。
同时，标的公司通过持续配合客户开发高附加值新产品、提升新研发产品价值，产品销
售单价具备一定提升空间。叠加下游应用领域需求增长及公司客户拓展，未来年度彩色
液晶显示器件业务收入预计保持较快增长趋势。
综上，标的公司所处的智能控制器、单色液晶显示器件及彩色液晶显示器件相关行
业均具有明确应用场景和现实市场需求支撑，行业规模保持稳定发展态势，下游应用领
域持续拓展。结合公司既有客户基础、产品能力及产能布局推进情况，未来相关业务具
备实现收入稳步增长的客观条件。利润预测同样采用审慎假设，整体预测参数与历史期
水平基本匹配。据此，标的公司预测业绩具备实现基础，本次业绩承诺金额具备合理性
及可实现性。
二、盈利补偿期间、盈利补偿计算公式设置、以累积实现净利润金额作为参考的
合理性，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第
司和中小股东的利益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆
盖的部分签订补偿协议。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得
的股份和现金进行业绩补偿。……业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估
或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应现金补偿。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。……
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。……
业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买资产，不涉及发行股份，盈利补偿以人
民币现金作为补偿方式。
本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年
度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2026 年实
施完毕，因此业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕
的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于业绩补偿期限的规定。
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿计算公式设置如下：当期应补偿
金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷业
绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价－深业鹏基累积已补偿
金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。）该等盈利补偿
计算公式系参考《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定进行设置，具有合
理性。
为保证本次交易不损害上市公司和中小股东利益，本次交易的交易对方深业鹏基就
标的公司在业绩承诺补偿期间内应实现的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润，下同）作出业绩承诺。标的公司在业绩承诺补偿期
间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具的《资产评估报告》所预测的同期
净利润金额为准，与本次评估收益法预测净利润不存在差异。该等设置系参考《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，具有合理性。
综上所述，本次交易的业绩承诺方案盈利补偿期间、盈利补偿计算公式设置、以累
积实现净利润金额作为参考具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》等有关规定，有利于保障上市公司和中小股东的利益。
三、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否则修改后在重组报告书中披露
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“二、
业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于
其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重
组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺人深业鹏基已签署《业绩补
偿协议之补充协议》，对不可抗力及协议变更、解除与终止等条款进行了明确约定或调
整，具体如下：
项目 调整前 调整后
《业绩补偿协议》：
“9.2 本协议为《股份转让协议》不可分割的组
成部分；本协议未具体列明的内容，适用《股
份转让协议》的约定。 《股份转让协议》解除或
终止的，本协议也相应解除或终止。”
《股份转让协议》：
“第十一条 不可抗力
可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条
件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生
之日起的 10 个工作日之内通知其他方，该通知
应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗
力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，
减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当
事人的合法权益。
行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期
履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本
协议仍可以继续履行的，交易双方仍有义务采
《业绩补偿协议之补充协议》 ：
取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影
“2.1 在业绩承诺补偿期间，除中国证
响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的
监会明确的情形外，乙方履行《业绩
通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
补偿协议》项下的业绩承诺及补偿安
不可抗力及 排、减值测试及补偿安排不进行变更
可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须
协议变更、解 或调整。……
为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责
除与终止 3.2 本补充协议为《业绩补偿协议》不
任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履
可分割的组成部分。除中国证监会明
行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的
确的情形以及《股份转让协议》解除
一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延
或终止外， 《业绩补偿协议》及本补充
迟履行承担任何违约责任。……
协议不得解除或终止。”
第十五条 成立、变更、终止……
部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对
本协议相关条款进行补充约定。
致，可以以书面方式终止或解除本协议。
在交割日之前，如出现下列情形，经各方协商
一致可终止本协议：
司法机构对协议的内容和履行提出异议，导致
本协议无法继续履行（或者继续履行已无必
要），或者导致对本次交易产生重大不利影响；
行本协议的情形；
基于上述，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》的部
分条款修订，修订后不存在违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求
的情形。
上市公司已在重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《业绩补
偿协议之补充协议》主要内容”补充披露如下：
“（三）补偿义务的确定性
在业绩承诺补偿期间，除中国证监会明确的情形外，深业鹏基履行《业绩补偿协
议》项下的业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排不进行变更或调整。
（四）生效及其他条款
……
《业绩补偿协议之补充协议》为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分。除中国
证监会明确的情形以及《股份转让协议》解除或终止外，《业绩补偿协议》及《业绩补
偿协议之补充协议》不得解除或终止。
《业绩补偿协议之补充协议》与《股份转让协议》《业绩补偿协议》不一致的，以
《业绩补偿协议之补充协议》约定为准。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
技术及业务拓展方面具有竞争优势，相关因素对未来业绩增长形成支撑，本次业绩承诺
金额具备合理性及可实现性。
净利润金额作为参考具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则
适用指引—上市类第 1 号》等有关规定，有利于保障上市公司和中小股东的利益。
终止等条款进行了明确约定或调整，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》之 1-2 要求的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对沙河实业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函>的回复之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
徐 洋 先庭宏
中国国际金融股份有限公司
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