目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 ………………………………………………………………第 3—10 页
（一）新增注册资本实收情况明细表 ………………………………第 3 页
（二）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 4 页
（三）验资事项说明 …………………………………………… 第 5—6 页
（四）本所执业证书复印件 …………………………………………第 7 页
（五）本所营业执照复印件 …………………………………………第 8 页
（六）签字注册会计师资格证书复印件 ………………………第 9—10 页
验 资 报 告
天健验〔2026〕7-2 号
牡丹江恒丰纸业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 2 月 10 日止的因发行股份购买资
产暨关联交易而新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的
要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出
资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表
审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》
进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验
程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 298,731,378.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
十四次会议决议，贵公司申请通过向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称
竹浆纸业）、张华定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币
证券监督管理委员会 2026 年 1 月 17 日核准并出具的《关于同意牡丹江恒丰纸业
股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕95 号），贵
公司获准向竹浆纸业定向增发人民币普通股（A 股）股票 29,881,281 股、向张
华定向增发人民币普通股（A 股）股票 923,845 股，每股面值为 1 元，每股发行
价格为人民币 8.25 元。经我们审验，截至 2026 年 2 月 10 日止，贵公司已收到
竹浆纸业、张华投入的价值为 254,142,300 元的四川锦丰纸业有限公司（以下简
称锦丰纸业）100%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟零捌拾万伍仟壹佰贰拾
陆元（?30,805,126.00），计入资本公积（股本溢价）贰亿贰仟叁佰叁拾叁万柒
仟壹佰柒拾肆元（?223,337,174.00）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 298,731,378.00
元，实收股本为人民币 298,731,378.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并由其于 2015 年 8 月 28 日出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年二月十三日
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
贵公司系经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]431 号文件批准，
由原牡丹江造纸厂(现已改制更名为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司)以主要
生产经营性资产出资，联合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂以定向募集方式设立的股
份有限公司，于 1994 年 3 月 6 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，持有统
一社会信用代码为 912310001302337697 的企业法人营业执照。公司股票于 2001
年 4 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码:600356，股票简称:恒丰纸
业。
贵公司股权经过历次变更，本次增资之前，贵公司注册资本为人民币
件的流通 A 股。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2025 年第二次临时股东大会及十一届董事会第十四次会议决议，
并经中国证券监督管理委员会 2026 年 1 月 17 日核准并出具的《关于同意牡丹江
恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕95
号）批准，同意贵公司向竹浆纸业发行 29,881,281 股股份、向张华发行 923,845
股股份购买对方持有的锦丰纸业分别为 97.001%、2.999%，合计为 100%的股权。
根据安永资产评估(上海)有限公司出具的评估基准日为 2025 年 5 月 31 日的
《资产评估报告》(沪安永评报字〔2025〕第 BJ2053 号)，评估基准日为 2025 年
经交易各方协商确定，锦丰纸业的股权交易价格为 25,414.23 万元，全部以发行
股份的方式支付，本次发行股份购买资产的发行价格相应为 8.25 元/股，每股面
值为人民币 1 元，共计发行 30,805,126 股，其中：竹浆纸业 29,881,281 股；张
华 923,845 股。
权变更登记手续，根据该等文件记载，竹浆纸业持有锦丰纸业 97.001%的股权、
张华持有锦丰纸业 2.999%的股权已过户至贵公司名下，锦丰纸业的股东已变更
为贵公司。
三、审验结果
经我们审验，截至 2026 年 2 月 10 日止，竹浆纸业、张华已将其持有锦丰纸
业分别为 97.001%、2.999%，合计 100%的股权变更至贵公司名下，并办理完成工
商变更登记手续。上述股份发行后，贵公司新增股本人民币 30,805,126.00 元，
股 本 总 额 人 民 币 329,536,504.00 元 ， 代 表 每 股 人 民 币 1 元 的 普 通 股
四、其他事项
本次发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次
交易新增股份登记手续。
本复印件仅供牡丹江恒丰纸业股份有限公司天健验〔2026〕7-2号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供牡丹江恒丰纸业股份有限公司天健验〔2026〕7-2号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供牡丹江恒丰纸业股份有限公司天健验〔2026〕7-2号报告后附之
用，证明燕玉嵩是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供牡丹江恒丰纸业股份有限公司天健验〔2026〕7-2号报告后附
之用，证明刘恺是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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