北京市时代九和律师事务所
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
二〇二六年三月
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有
限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”
或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次
重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时
代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之法律意见书》
（以下简称“
《法律意见书》”）、
《北京市时代九和律师事务所
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意
见书（一）》、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市时代九和律师事
务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（三）》、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《北京市时代九和律
师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补
充法律意见书（五）》，以及《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供上市
公司申请本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本法律意见书。
除非本法律意见书明确另有所指，本法律意见书中使用的其他定义、术语和简称
与《法律意见书》中的说明相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易实施情况出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据恒丰纸业第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第八次会议
决议、第十一届董事会第十次会议决议、第十一届董事会第十四次会议决议、2025
年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及补充协议等相
关文件，本次交易为恒丰纸业拟通过向交易对方发行股份的方式收购锦丰纸业
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准和授权：
意；
案；
会议、 十一届董事会第十次会议审议通过、 十一届董事会第十四次会议审议通
过；
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实
施标的资产过户的条件。
三、 本次交易的实施情况
本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下：
根据成都市市场监督管理局出具的《登记通知书》，标的公司已于 2026 年 1
月 26 日整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“四川锦丰纸业有限公
司”。
根据成都市温江区市场监督管理局核发的标的公司工商变更登记材料等资
料，截至本法律意见书出具日，竹浆纸业、张华将持有标的公司 100%股权转让
给恒丰纸业的工商变更登记手续已办理完毕，恒丰纸业已持有标的公司 100%股
权。
本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更
手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验[2026]7-2
号），截至 2026 年 2 月 10 日止，上市公司已收到竹浆纸业、张华投入的价值为
叁仟零捌拾万伍仟壹佰贰拾陆元（?30,805,126.00），计入资本公积（股本溢价）
贰亿贰仟叁佰叁拾叁万柒仟壹佰柒拾肆元（?223,337,174.00）。
截至本法律意见书出具日，上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司
已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 30,805,126
股，登记后股份总数为 329,536,504 股。
本所律师认为，上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了
本次交易涉及的验资及股份登记手续。
四、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已针对本次交易履行
了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本
次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事及高级管理人员的调整情况
律意见书出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化。
律意见书出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，
具体如下：
（1）标的公司于 2026 年 1 月 26 日整体变更为有限责任公司，标的公司不
再设董事会，只设一名董事，董事会五名成员由张华、王蕾、吴晓龙、李雪莲、
李晓鸿变更为一名董事吴晓龙；标的公司不再设监事会，只设一名监事，监事会
成员由吴旭兰、覃凯、王良兵变更为一名监事吴旭兰；
（2）本次交易标的资产过户时，标的公司的董事由吴晓龙变更为张成龙，
总经理由吴晓龙变更为姜广平，标的公司不再设监事。
六、 关联方资产占用或关联方担保情况
经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件
至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
九、 结论意见
本所律师认为：
条件；
法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化；标的公司
的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，董事变更为一名董事张成龙，
总经理变更为姜广平，不再设监事；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署页）
北京市时代九和律师事务所 负责人：_____________
焦彦龙
经办律师：_____________
杨 静
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李 北
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