内蒙古电投能源股份有限公司独立董事
关于 2026 年第二次临时董事会相关事项的独立意见
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简
称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立
场，对公司 2026 年第二次临时董事会会议审议的相关议案发表独立
意见如下：
有效期即将届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日与
评估基准日更新至 2025 年 9 月 30 日。根据《重组管理办法》及相关
规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定
的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司进行了加期审计并出具了审计报告和备考审阅报告。根
据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中
华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司为本次
交易进行了加期评估，并出具了资产评估报告。本次交易相关审计报
告、备考审阅报告和资产评估报告符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同各中介
机构根据《问询函》有关内容，对《内蒙古电投能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及摘要进行了相应的修订、补充和完善。公司对《内蒙古电投
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相应修订与更新符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司 100%股权并募集配套资金事项，公司于 2025 年 5 月 16 日与内
蒙古公司签署了附生效条件的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家
电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司之股权收购协议》，于 2025 年 11 月 14 日与内蒙古公
司签署了附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集
团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有
限公司股权收购协议之补充协议》及《内蒙古电投能源股份有限公司
与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古
白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》。根据实际情况，按照《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》规定，对本次交易中采用市场法评
估作价的部分资产设置减值补偿安排，与交易对方即内蒙古公司签订
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公
司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议
之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）对相关
约定进行修改。《业绩补偿协议之补充协议》的内容符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等规定。
独立董事：李明、张启平、陈天翔、陶杨
（此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事关于 2026
年第二次临时董事会相关事项的独立意见》之签字页）
与会独立董事签字：
李 明： 陈天翔：
陶 杨： 张启平：
首页
微信公众号
证券之星APP
