广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟
通过发行股份的方式直接及间接合计取得宜昌东数一号投资有限责任公司（以下
简称“东数一号”）70.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》，上市公司董事会就本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
相关各方均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的
知悉范围。
进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
年2月24日（星期二）开市起停牌，并于2026年2月25日（星期三）开市起继续停
牌。具体内容详见公司于2026年2月25日披露的《关于筹划发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2026-08号）。停牌
期间，公司已按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2026
年3月3日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌
进展公告》（公告编号：临2026-10号）。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。公司独立董
事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司
董事会审议。同日，上市公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》等协议。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制
了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等文件。
于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规
模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能
力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，
将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进
行。”
（1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；
（3）有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；
（4）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
（5）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（6）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审
查通过（如需）；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规
和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项所提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
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