证券代码：603501 证券简称：豪威集团 公告编号：2026-011
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
豪威集成电路（集团）股份有限公司
关于变更注册资本修订公司章程及
制定内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 6
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司
章程的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制
定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、注册资本变动情况
（一）发行境外上市外资股（“H 股”）并在香港联合交易所有限公司上市
经中国证券监督管理委员会备案及香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）批准，公司公开发行的 45,800,000 股股份（超额配售权行使之前）
已于 2026 年 1 月 12 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2026 年 2 月 6 日，
公司同意由保荐人兼整体协调人（为其自身及代表国际承销商）部分行使超额配
售权，按发售价每股 H 股股份 104.80 港元发行 4,941,100 股 H 股股份，上述股
份已于 2026 年 2 月 11 日上市交易。
超额配售权行使后，本次公开发行共计 50,741,100 股 H 股，公司总股本相
应增加 50,741,100 股。
（二）股票期权自主行权
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2023 年第二期股票期权
激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权
有效期为 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 9 日。
于 2023 年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于
案，认为 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权激励计划授
予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为
公司上述激励计划在 2024 年 4 月 1 日至 2026 年 2 月 11 日期间内，激励对
象共行权并完成股份过户登记的股数为 7,012,160 股，公司总股本相应增加
（三）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
行可转换公司债券的批复》
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。根据有
关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月
份数量为 3,253 股，公司总股本相应增加 3,253 股。
（四）回购股份注销
公司分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 6 月 10 日召开第六届董事会第四十
三次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于变更 2024 年回购股份用途
并注销的议案》，同意注销存放于公司回购专用证券账户中的 11,213,200 股股份，
约占公司当时总股本的 0.92%。截至 2025 年 8 月 7 日，上述回购股份已完成注
销，公司总股本相应减少 11,213,200 股。
上述变更完成后，公司总股本变更为 1,260,970,295 股，公司注册资本变更
为 1,260,970,295 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体
修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第三条 …… 第三条 ……
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案， 公司于 2025 年 12 月 9 日经中国证监会备案，
在香港发行【】股境外上市股份（以下简称“H 在香港发行 45,800,000 股境外上市股份（以下
股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港 ），并超额配售了 4,941,100 股 H
简称“H 股”
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”， 股，前述 H 股于 2026 年 1 月 12 日、2026 年
与上交所合称“证券交易所”
）上市。 2 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交
易所”
）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 126,097.0295
万元。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股股份后， 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股股份
公司股份总数为【】股，均为普通股，其中 A 后，公司股份总数为 1,260,970,295 股，均为
股普通股【】股，占公司股份总数的【】%；H 普通股，其中 A 股普通股 1,210,229,195 股，
股普通股【】股，占公司股份总数的【】%。 占 公 司 股 份 总 数 的 95.98% ； H 股 普 通 股
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站予以披露。本次事项尚需提交公司股东会审议，上述变
更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、制定内部治理制度的情况
为加强公司规范治理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高
级管理人员的工作积极性，同时规范其离职程序，确保公司治理结构的稳定性和
连续性，维护公司及股东的合法权益，提升公司的经营管理效益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规，特制定《豪威集成电路（集团）股份有
限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《豪威集成电路（集团）股份有限公
司董事、高级管理人员离职管理制度》。
上述制度全文已于同日在上海证券交易所网站予以披露，尚需股东会审议通
过后生效。
特此公告。
豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会
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