惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2026-015
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月
及《关于修订 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》。现
就相关事项公告如下：
（一）修订《公司章程》
基于董事会战略委员会更名，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
序号 原条款 修订后条款
第一百三十六条 公司董事会设
第一百三十六条 公司董事会设置战
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
门委员会，依照本章程和董事会授权
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
独立董事应当过半数，并由独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
担任召集人。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变，该议案尚需经公司股东会
审议后生效。
（二）修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规
定，拟对《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》及其附件《惠州市德赛
西威汽车电子股份有限公司股东会议事规则》《惠州市德赛西威汽车电子股份有
限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《惠州市德赛
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西威汽车电子股份有限公司章程（H 股发行上市后适用）》及其附件《惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司股东会议事规则（H 股发行上市后适用）》《惠州
市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会议事规则（H 股发行上市后适用）》。
《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程（H 股发行上市后适用）》及其附
件经公司股东会批准通过后，自公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公司挂
牌上市之日起生效。
现行《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》与《惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司章程（H 股发行上市后适用）》的修订对照表具体如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、股东、职工
第一条 为维护公司、股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织
工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、《中华
和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以
法》（以下简称“《证券法》”）、
下简称“党章”）、《香港联合交易所
《中国共产党章程》（以下简称“党
有限公司证券上市规则》（以下简称
章”）和其他有关规定，制订本章
“《香港上市规则》”）和其他有关规
程。
定，制订本章程。
第三条 公司于 2017 年 12 月 1 日
经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1 亿股，
于 2017 年 12 月 26 日在深圳证券交易
第三条 公司于 2017 年 12 月 1
所上市。
日经中国证券监督管理委员会核
公司于【】年【】月【】日经中国
证监会备案，于【】年【】月【】日经
通股 1 亿股，于 2017 年 12 月 26 日
香港联合交易所有限公司（以下简称
在深圳证券交易所上市。
“香港联交所”）核准，在中国香港首
次公开发行【】股境外上市外资股（以
下简称“H 股”），H 股于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币【】
币 59,680.9294 万元。 万元。
第十九条 公司发行的在深圳证券
交易所上市的股份（以下简称“A 股”）
股票，在中国证券登记结算有限责任公
第十九条 公司发行的股票，在 司深圳分公司（以下简称“证券登记结
圳分公司集中存管。 上 市的 H 股 股份 可以 按 照上 市地 法 律
和证券登记存管的惯例，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
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第二十一条 公司股份总数为【】
万股，均为人民币普通股；其中 A 股普
第二十一条 公司股份总数为
H 股普通股【】股，占公司总股本的
【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展
第二十三条 公司根据经营和
的需要，依照法律、法规的规定，经股
发展的需要，依照法律、法规的规
东会作出决议，可以采用下列方式增加
定，经股东会作出决议，可以采用
资本：
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股
（五）法律、行政法规以及中
票上市地证券监管机构和证券交易所
国证监会规定的其他方式。
规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购本公司
公司股份。但是，有下列情形之一 股份。但是，有下列情形之一的除外：
的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计 股权激励；
划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要求 其股份的；
公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公
公司收购本公司股份，可以通 开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律、 规和公司股票上市地证券监管机构和
方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款
公司因本章程第二十五条第一 第（三）项、第（五）项、第（六）项
款第（三）项、第（五）项、第（六） 规定的情形收购本公司股份的，应当通
项规定的情形收购本公司股份的， 过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进 公司因本章程第二十五条第一款
行。 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司因本章程第二十五条第一 公司股份的，应当经股东会决议；因本
款第（一）项、第（二）项的原因 章程第二十五条第一款第（三）项、第
收购本公司股份的，应当经股东会 （五）项、第（六）项的原因收购本公
决议；因本章程第二十五条第一款 司股份的，经三分之二以上董事出席的
第（三）项、第（五）项、第（六） 董事会会议决议。
项的原因收购本公司股份的，经三 公司依照本章程第二十五条第一
分之二以上董事出席的董事会会议 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
决议。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司依照本章程第二十五条第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
一款规定收购本公司股份后，属于 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
第（一）项情形的，应当自收购之 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
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日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（四）项情形的，应当在 6 个月 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
内转让或者注销；属于第（三）项、 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份应当依法
转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的
格式的书面转让文据（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或
第二十六条 公司的股份应当
依法转让。
方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让文据可采用手
签或机印形式签署。所有转让文据应备
置于公司法定地址或董事会不时指定
的地址。
第二十八条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深圳证券
第二十八条 公司公开发行股
交易所上市交易之日起 1 年内不得转
份前已发行的股份，自公司股票在
让。
深圳证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、高级管理人员应当向公
年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、高级管理人员应当
动情况，在就任时确定的任职期间每年
向公司申报所持有的本公司的股份
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
职期间每年转让的股份不得超过其
司股票上市交易之日起 1 年内不得转
所持有本公司股份总数的 25%；所
让。上述人员离职后半年内，不得转让
持本公司股份自公司股票上市交易
其所持有的本公司股份。法律、行政法
之日起 1 年内不得转让。上述人员
规或公司股票上市地证券监管规则对
离职后半年内，不得转让其所持有
于公司股东、董事、高级管理人员所持
的本公司股份。
本公司股份另有规定的，应同时符合其
相关规定。
第二十九条 公司董事、高级管 第二十九条 公司董事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东
股东，将其持有的本公司股票或者 （ 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 及 香 港 中 央
其他具有股权性质的证券在买入后 结算（代理人）有限公司除外），将其
内又买入，由此所得收益归本公司 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
收益。但是，证券公司因包销购入 收益归本公司所有，本公司董事会将收
售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 回其所得收益。但是，证券公司因包销
的，以及有中国证监会规定的其他 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
情形的除外。 的，以及中国证监会、香港联交所规定
前款所称董事、高级管理人员、 的其他情形的除外。法律、法规和公司
自然人股东持有的股票或者其他具 股票上市地证券监管规则另有规定的，
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有股权性质的证券，包括其配偶、 从其规定。
父母、子女持有的及利用他人账户 前款所称董事、高级管理人员、自
持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股
的证券。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照本条第一款 女持有的及利用他人账户持有的股票
规定执行的，股东有权要求董事会 或者其他具有股权性质的证券。
在 30 日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照本条第一款规
述期限内执行的，股东有权为了公 定 执行 的 ，股 东 有权 要 求董 事 会在 30
司的利益以自己的名义直接向人民 日内执行。公司董事会未在上述期限内
法院提起诉讼。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款的
法承担连带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 东，享有同等权利，承担同种义务。
结算机构提供的凭证建立股东名 H 股股东名册正本的存放地为香
册，股东名册是证明股东持有公司 港，供股东查阅，但公司可根据适用法
股份的类别享有权利，承担义务； 则的规定暂停办理股东登记手续。任何
持有同一类别股份的股东，享有同 登 记在 H 股 股东 名册 上 的股 东或 者 任
等权利，承担同种义务。 何 要求 将其 姓 名（ 名称 ） 登记 在 H 股
股东名册上的人，如果其股票遗失，可
以向公司申请就该股份补发新股票。H
股股东遗失股票，申请补发的，可以依
照香港法律、证券交易所规则或者其他
有关规定处理。
第三十二条 公司股东享有下 第三十二条 公司股东享有下列权
列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份额获
额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求召开、召集、 参加或者委派股东代理人参加股东会，
主持、参加或者委派股东代理人参 并行使相应的表决权；
加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督， 出建议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本章程的规定转让、赠与或质押其 股份；
所持有的股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、
（五）查阅、复制章程、股东 股东会会议记录、董事会会议决议、财
名册、股东会会议记录、董事会会 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
议决议、财务会计报告，符合规定 公司的会计账簿、会计凭证；
的股东可以查阅公司的会计账簿、 （六）公司终止或者清算时，按其
会计凭证； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
（六）公司终止或者清算时， 的分配；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （七）对股东会作出的公司合并、
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余财产的分配； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东会作出的公司合 其股份；
并、分立决议持异议的股东，要求 （八）法律、行政法规、部门规章、
公司收购其股份； 公司股票上市地证券监管规则或本章
（八）法律、行政法规、部门 程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复 第三十三条 股东要求查阅、复制
制公司有关材料的，应当遵守《公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司法》《证券法》等法律、行政法 《证券法》等法律、行政法规及公司股
规的规定。 票上市地证券监管规则的规定。
第三十五条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不 第三十五条 有下列情形之一的，
成立： 公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会 （一）未召开股东会、董事会会议
会议作出决议； 作出决议；
（二）股东会、董事会会议未 （二）股东会、董事会会议未对决
对决议事项进行表决； 议事项进行表决；
持表决权数未达到《公司法》或者 决权数未达到《公司法》或者本章程规
本章程规定的人数或者所持表决权 定的人数或者所持表决权数；
数； （四）同意决议事项的人数或者所
（四）同意决议事项的人数或 持表决权数未达到《公司法》、公司股
者所持表决权数未达到《公司法》 票上市地证券监管规则或者本章程规
或者本章程规定的人数或者所持表 定的人数或者所持表决权数。
决权数。
第三十八条 公司股东承担下列义
第三十八条 公司股东承担下
务：
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和
程；
本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入
式缴纳股款；
股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规、公司股票上
（三）除法律、法规规定的情
市地证券监管规则规定的情形外，不得
形外，不得抽回其股本；
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
（四）不得滥用股东权利损害公司
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
人独立地位和股东有限责任损害公司
任损害公司债权人的利益。公司股
债权人的利益。公司股东滥用股东权利
东滥用股东权利给公司或者其他股
给公司或者其他股东造成损失的，应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
责任。公司股东滥用公司法人独立
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
地位和股东有限责任，逃避债务，
务，严重损害公司债权人利益的，应当
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票
（五）法律、行政法规及本章
上市地证券监管规则及本章程规定应
程规定应当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东、实 第三十九条 公司控股股东、实际
际控制人应当依照法律、行政法规、 控制人应当依照法律、行政法规、中国
使权利、履行义务，维护上市公司 履行义务，维护上市公司利益。
利益。 公司无控股股东及实际控制人，公
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公司无控股股东及实际控制 司第一大股东及其实际控制人应当依
人，公司第一大股东及其实际控制 照法律、行政法规、中国证监会和证券
人应当依照法律、行政法规、中国 交易所的规定，适用本节规定。法律、
证监会和证券交易所的规定，适用 法规和公司股票上市地证券监管规则
本节规定。 规定与本节规定不符的，适用法律、法
规和公司股票上市地证券监管规则规
定。
第四十条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定： 第四十条 公司控股股东、实际控
（一）依法行使股东权利，不 制人应当遵守下列规定：
滥用控制权或者利用关联关系损害 （一）依法行使股东权利，不滥用
公司或者其他股东的合法权益； 控制权或者利用关联关系损害公司或
（二）严格履行所作出的公开 者其他股东的合法权益；
声明和各项承诺，不得擅自变更或 （二）严格履行所作出的公开声明
者豁免； 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行 （三）严格按照有关规定履行信息
信息披露义务，积极主动配合公司 披露义务，积极主动配合公司做好信息
做好信息披露工作，及时告知公司 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
已发生或者拟发生的重大事件； 发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公 （四）不得以任何方式占用公司资
司资金； 金；
（五）不得强令、指使或者要 （五）不得强令、指使或者要求公
求公司及相关人员违法违规提供担 司及相关人员违法违规提供担保；
保； （六）不得利用公司未公开重大信
（六）不得利用公司未公开重 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
泄露与公司有关的未公开重大信 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
息，不得从事内幕交易、短线交易、 规行为；
操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交
（七）不得通过非公允的关联 易、利润分配、资产重组、对外投资等
交易、利润分配、资产重组、对外 任何方式损害公司和其他股东的合法
投资等任何方式损害公司和其他股 权益；
东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独
（八）保证公司资产完整、人 立、财务独立、机构独立和业务独立，
员独立、财务独立、机构独立和业 不得以任何方式影响公司的独立性；
务独立，不得以任何方式影响公司 （九）法律、行政法规、中国证监
的独立性； 会规定、证券交易所业务规则、公司股
（九）法律、行政法规、中国 票上市地证券监管规则和本章程的其
证监会规定、证券交易所业务规则 他规定。
和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示
公司的控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员从事损害公司或者
指示董事、高级管理人员从事损害 股东利益的行为的，与该董事、高级管
公司或者股东利益的行为的，与该 理人员承担连带责任。
董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控 第四十二条 控股股东、实际控制
制人转让其所持有的本公司股份 人转让其所持有的本公司股份的，应当
的，应当遵守法律、行政法规、中 遵守法律、行政法规、中国证监会和证
国证监会和证券交易所的规定中关 券交易所的规定及公司股票上市地证
于股份转让的限制性规定及其就限 券监管规则中关于股份转让的限制性
制股份转让作出的承诺。 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第四十三条 公司股东会由全
第四十三条 公司股东会由全体股
体股东组成。股东会是公司的权力
东组成。股东会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定
（一）选举和更换非由职工代表担
有关董事的报酬事项；
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分
（三）审议批准公司的利润分配方
配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
（四）对公司增加或者减少注册资
册资本作出决议；
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
（五）对发行公司债券作出决议；
议；
（六）对公司合并、分立、解散、
（六）对公司合并、分立、解
清算或者变更公司形式作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（七）修改本章程；
审计业务的会计师事务所及确定其薪
酬作出决议；
公司审计业务的会计师事务所作出
（九）审议批准第四十四条规定的
决议；
担保事项；
（九）审议批准第四十四条规
（十）审议公司在一年内购买、出
定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计
（十）审议公司在一年内购买、
总资产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经
（十一）审议批准变更募集资金用
审计总资产 30%的事项；
途事项；
（十一）审议批准变更募集资
（十二）审议股权激励计划和员工
金用途事项；
持股计划；
（十二）审议股权激励计划和
（十三）审议法律、行政法规、部
员工持股计划；
门规章、公司股票上市地证券监管规则
（十三）审议法律、行政法规、
或本章程规定应当由股东会决定的其
部门规章或本章程规定应当由股东
他事项。
会决定的其他事项。
股东会可以授权公司董事会对发
股东会可以授权公司董事会对
行公司债券作出决议。
发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担 第四十四条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的 （一）公司及其控股子公司的对外
对外担保总额，超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产的 50%以后提供的任 资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司及其控股子公司的对外
（二）公司及其控股子公司的 担保总额，超过公司最近一期经审计总
对外担保总额，超过公司最近一期 资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任 （三）最近十二个月内担保金额累
何担保； 计计算超过公司最近一期经审计总资
（三）最近十二个月内担保金 产的 30%；
额累计计算超过公司最近一期经审 （四）被担保对象最近一期财务报
计总资产的 30%； 表显示资产负债率超过 70%；
（四）被担保对象最近一期财 （五）单笔担保额超过公司最近一
务报表显示资产负债率超过 70%； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关
近一期经审计净资产 10%的担保； 联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及 （七）法律、行政法规、公司股票
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其关联方提供的担保； 上市地证券监管规则及规范性文件规
（七）法律、行政法规及规范 定的其他担保情形。
性文件规定的其他担保情形。 股东会审议上述第（三）项担保事
股东会审议上述第（三）项担 项时，应当经出席会议的股东所持表决
保事项时，应当经出席会议的股东 权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 有下列情形之一 第四十六条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
以内召开临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会会提议召开 （五）审计委员会会提议召开时；
时； （六）法律、行政法规、部门规章、
（六）法律、行政法规、部门 公司股票上市地证券监管规则或本章
规章或本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东 第四十七条 本公司召开股东会的
会的地点为：公司住所或公司董事 地点为：公司住所或公司董事会安排的
会安排的其他地点。 其他地点。
股东会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开，还可以同时采用电子 式召开，还可以同时采用电子通信方式
通信方式召开。公司还将提供网络 召开，股东可利用科技以虚拟方式出
投票方式为股东参加股东会提供便 席。公司还将提供网络投票方式为股东
利。 参加股东会提供便利。
第五十五条 提案的内容应当属于
第五十五条 提案的内容应当
股东会职权范围，有明确议题和具体决
属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、
司股票上市地证券监管规则和本章程
行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会， 第五十六条 公司召开股东会，董
董事会、审计委员会以及单独或者 事会、审计委员会以及单独或者合并持
合并持有公司 1%以上股份的股东， 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
有权向公司提出提案。 司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的股东，可以在股东会召开 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
日内发出股东会补充通知，公告临 补充通知，公告临时提案的内容，并将
交股东会审议。但临时提案违反法 案违反法律、行政法规、公司股票上市
律、行政法规或者公司章程的规定， 地证券监管规则或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人在发
在发出股东会通知公告后，不得修 出股东会通知公告后，不得修改股东会
改股东会通知中已列明的提案或增 通知中已列明的提案或增加新的提案。
加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本
股东会通知中未列明或不符合 章程规定的提案，股东会不得进行表决
本章程规定的提案，股东会不得进 并作出决议。
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行表决并作出决议。
第五十八条 股东会的通知包括以
下内容：
第五十八条 股东会的通知包
（一）会议的时间、地点和会议期
括以下内容：
限；
（一）会议的时间、地点和会
（二）提交会议审议的事项和提
议期限；
案；
（二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全体股
提案；
东均有权出席股东会，并可以书面委托
（三）以明显的文字说明：全
代理人出席会议和参加表决，该股东代
体股东均有权出席股东会，并可以
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
决，该股东代理人不必是公司的股
登记日；
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（四）有权出席股东会股东的
号码；
股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名，
及表决程序；
电话号码；
（七）相关法律、法规、规章、规
（六）网络或其他方式的表决
范性文件、公司股票上市地证券监管规
时间及表决程序。
则以及本章程规定的通知中应包括的
其他内容。
第五十九条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
第五十九条 股东会拟讨论董 事候选人的详细资料，至少包括以下内
事选举事项的，股东会通知中将充 容：
分披露董事候选人的详细资料，至 （一）教育背景、工作经历、兼职
少包括以下内容： 等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、 （二）与本公司或本公司的控股股
兼职等个人情况； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控 （三）持有本公司股份数量；
股股东及实际控制人是否存在关联 （四）是否受过中国证监会及其他
关系； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（三）持有本公司股份数量； （五）是否存在法律、法规、规章、
（四）是否受过中国证监会及 规范性文件及公司股票上市地证券监
其他有关部门的处罚和证券交易所 管规则规定的不得担任董事的情形；
惩戒。 （六）相关法律、法规、规章、规
除采取累积投票制选举董事 范性文件、公司股票上市地证券监管规
外，每位董事候选人应当以单项提 则以及本章程规定中应包括的其他内
案提出。 容。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册
第六十二条 股权登记日登记
的所有股东或其代理人，均有权出席股
在册的所有股东或其代理人，均有
东会。并依照有关法律、法规、公司股
权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
发言权及表决权，除非个别股东受公司
股东可以亲自出席股东会，也
股票上市地证券监管规则规定须就个
可以委托代理人代为出席和表决。
别事宜放弃投票权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席、发言和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
第 六 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 证、能证明其具有法定代表人资格的有
席会议的，应出示本人身份证或其 效证明；代理人出席会议的，代理人应
他能够表明其身份的有效证件或证 出示本人身份证、法人股东单位的法定
明；代理他人出席会议的，应出示 代表人依法出具的书面授权委托书（股
本人有效身份证件、股东授权委托 东 为 香 港 法 律 不 时 生 效 的 有 关 条 例 或
书。 公司股票上市地证券监管规则所定义
法人股东应由法定代表人或者 的认可结算所及其代理人的除外）。
法定代表人委托的代理人出席会 如股东为香港不时制定的有关条
议。法定代表人出席会议的，应出 例 或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 所
示本人身份证、能证明其具有法定 定义的认可结算所（或其代理人），该
代表人资格的有效证明；代理人出 股 东 可 以 授 权 其 公 司 代 表 或 其 认 为 合
席会议的，代理人应出示本人身份 适 的 一 个 或 以 上 人 士 在 任 何 股 东 会 或
证、法人股东单位的法定代表人依 任何债权人会议上担任其代表；但是，
法出具的书面授权委托书。 如果一名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。经此授权的人士可以
代表该股东行使权利（不用出示持股凭
证，经公证的授权和╱或进一步的证据
证明其正式授权），且须享有等同其他
股东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第六十四条 股东出具的委托他人
第六十四条 股东出具的委托
出席股东会的授权委托书应当载明下
他人出席股东会的授权委托书应当
列内容：
载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持
（一）委托人的姓名或者名称、
有公司股份的类别和数量；
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事项
反对或弃权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效
限；
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法人
章；境外法人股东无公章的，可由合法
单位印章。
授权人士签署。
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第七十四条 股东会应有会议 第七十四条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
录记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召
和召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或列席
列席会议的董事、高级管理人员姓 会议的董事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理 数、所持有表决权的股份总数及占公司
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、 言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议 相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人 （七）本章程及法律、法规、规范
姓名； 性法律文件及公司股票上市地其他证
（七）本章程规定应当载入会 券监管规则规定应当载入会议记录的
议记录的其他内容。 其他内容。
第七十八条 下列事项由股东会以
第七十八条 下列事项由股东
普通决议通过：
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配
和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公
（四）除法律、行政法规规定
司股票上市地证券监管规则或者本章
或者本章程规定应当以特别决议通
程规定应当以特别决议通过以外的其
过以外的其他事项。
他事项。
第七十九条 下列事项由股东 第七十九条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散和
散和清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市； （三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括 （四）本章程及其附件（包括股东
股东会议事规则、董事会议事规则） 会议事规则、董事会议事规则）的修改；
的修改； （五）公司在一年内购买、出售重
售重大资产或者向他人提供担保的 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资 （六）发行股票、可转换公司债券、
产 30%的； 优先股以及中国证监会认可的其他证
（六）发行股票、可转换公司 券品种；
债券、优先股以及中国证监会认可 （七）以减少注册资本为目的回购
的其他证券品种； 股份；
（七）以减少注册资本为目的 （八）重大资产重组；
回购股份； （九）股权激励计划；
（八）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其
（九）股权激励计划； 股票在深圳证券交易所上市交易、并决
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（十）公司股东会决议主动撤 定不再在交易所交易或者转而申请在
回其股票在深圳证券交易所上市交 其他交易场所交易或转让；
易、并决定不再在交易所交易或者 （十一）法律、行政法规、公司股
转而申请在其他交易场所交易或转 票上市地证券监管规则或本章程规定
让； 的，以及股东会以普通决议认定会对公
（十一）法律、行政法规或本 司产生重大影响的、需要以特别决议通
章程规定的，以及股东会以普通决 过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响的、 前述第（三）款、第（十）款所述
需要以特别决议通过的其他事项。 提案，除应当经出席股东会的股东所持
前述第（三）款、第（十）款 表决权的三分之二以上通过外，还应当
所述提案，除应当经出席股东会的 经出席会议的除上市公司董事、高级管
股东所持表决权的三分之二以上通 理人员和单独或者合计持有上市公司
过外，还应当经出席会议的除上市 百分之五以上股份的股东以外的其他
公司董事、高级管理人员和单独或 股东所持表决权的三分之二以上通过。
者合计持有上市公司百分之五以上 如公司股本中包括不同类别的股
股份的股东以外的其他股东所持表 份，除另有规定外，对其中任一类别的
决权的三分之二以上通过。 股份所附带的权利的变更须经出席该
类别股份股东会并持有表决权的股东
以特别决议批准。就本条而言，公司的
A 股 股 份 和 H 股 股 份 视为 同 一 类 别 股
份。
第八十条 股东（包括股东代理人）
第八十条 股东以其所代表的
以其所代表的有表决权的股份数额行
有表决权的股份数额行使表决权，
使表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
股东会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表
单独计票。单独计票结果应当及时公开
决应当单独计票。单独计票结果应
披露。
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东会有
决权，且该部分股份不计入出席股
表决权的股份总数。
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份
反《证券法》第六十三条第一款、第二
违反《证券法》第六十三条第一款、
款规定的，该超过规定比例部分的股份
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得
且不计入出席股东会有表决权的股份
行使表决权，且不计入出席股东会
总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
公司董事会、独立董事、持有
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者公司股票上市地证券
依照法律、行政法规或者中国证监
监管机构的规定设立的投资者保护机
会的规定设立的投资者保护机构可
构和符合相关规定条件的股东可以公
以公开征集股东投票权。征集股东
开征集股东投票权。征集股东投票权应
投票权应当向被征集人充分披露具
当向被征集人充分披露具体投票意向
体投票意向等信息。禁止以有偿或
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
者变相有偿的方式征集股东投票
式征集股东投票权。除法定条件外，公
权。除法定条件外，公司不得对征
司不得对征集投票权提出最低持股比
集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。
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第八十三条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。 第八十三条 董事候选人名单以提
董事候选人提名的方式和程序 案的方式提请股东会表决。
为： 董事候选人提名的方式和程序为：
（一）股东代表担任的非独立 （一）股东代表担任的非独立董事
董事候选人由董事会、单独或合并 候选人由董事会、单独或合并持有公司
持有公司已发行在外有表决权的股 已发行在外有表决权的股份总数的 1%
份总数的 1%以上的股东提名。 以上的股东提名。
（二）职工代表出任的董事候 （二）职工代表出任的董事候选人
选人由公司职工民主选举产生。 由公司职工民主选举产生。
（三）独立董事由公司董事会、 （三）独立董事由公司董事会、单
单独或者合并持有公司有表决权的 独或者合并持有公司有表决权的股份
股份总数的 1%以上的股东提名。 总数的 1%以上的股东提名。
股东提名董事时，应当在股东 股东提名董事时，应当在股东会召
会召开前，将提案、提名候选人的 开前，将提案、提名候选人的详细资料、
详细资料、候选人的声明和承诺提 候选人的声明和承诺提交董事会。依法
交董事会。依法设立的投资者保护 设立的投资者保护机构可以公开请求
机构可以公开请求股东委托其代为 股东委托其代为行使提名独立董事的
行使提名独立董事的权利。 权利。
股东会选举两名及以上董事时 股东会选举两名及以上董事时采
采用累积投票制。股东会以累积投 用累积投票制。股东会以累积投票方式
票方式选举董事的，独立董事和非 选举董事的，独立董事和非独立董事的
独立董事的表决应当分别进行。 表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者时，每一股份拥有 选举董事或者时，每一股份拥有与应选
与应选董事或者人数相同的表决 董事或者人数相同的表决权，股东拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使 的表决权可以集中使用。
用。 董事会应当告知股东候选董事的
董事会应当告知股东候选董 简历和基本情况。
事、的简历和基本情况。
第八十七条 除非相关法律法规另
第八十七条 股东会采取记名
方式投票表决。
决。
第九十条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十条 出席股东会的股东，
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
应当对提交表决的提案发表以下意
机构作为内地与香港股票市场交易互
见之一：同意、反对或弃权。证券
联互通机制股票的名义持有人，或依照
登记结算机构作为内地与香港股票
香港法律不时生效的有关条例或公司
市场交易互联互通机制股票的名义
股票上市地证券监管规则所定义的认
可结算所或其代理人作为名义持有人，
进行申报的除外。
按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的
除外。
表决票、未投的表决票均视为投票
未填、错填、字迹无法辨认的表决
人放弃表决权利，其所持股份数的
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
表决结果应计为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然人，
公司的董事： 事：
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（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制民
制民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
场经济秩序，被判处刑罚，或者因 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
验期满之日起未逾二年； 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的董事或者厂长、经理，对该 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
公司、企业的破产负有个人责任的， 业的破产负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定代表
执照、责令关闭的公司、企业的法 人，并负有个人责任的，自该公司、企
定代表人，并负有个人责任的，自 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
该公司、企业被吊销营业执照、责 逾 3 年；
令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债期未清偿被人民法院列为失信被执行
务到期未清偿被人民法院列为失信 人；
被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会采取证券禁入措施，期限未满的；
市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易所公开认定适合担任上市公司董事、高级管理人员
为不适合担任上市公司董事、高级 等，期限未满的；
管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规或部门或公司股票上市地证券监管规则规定
规章规定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
董事在任职期间出现本条情形的， 职期间出现本条情形的，公司解除其职
公司解除其职务，停止其履职。 务，停止其履职。
第九十七条 非职工代表担任的董
事由股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期
第九十七条 董事由股东会选
届满以前，股东会不能无故解除其职
举或更换，任期三年。董事任期届
务。
满，可连选连任。董事在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本
以前，股东会不能无故解除其职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，
满未及时改选，在改选出的董事就任
至本届董事会任期届满时为止。董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
务。
法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由高级管理人员兼任，但
程的规定，履行董事职务。
兼任高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由高级管理人员兼
职工代表担任的董事总计不得超过公
任，但高级管理人员职务以及由职
司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事总计不得超过公
公司设 1 名职工代表担任的董事。
司董事总数的 1/2。
职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生和罢免，无需提交股东会审议。
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第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用 第九十八条 董事应当遵守法律、
职权牟取不正当利益。 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
董事对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司
务： 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得侵占公司财产、挪 益。
用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（三）不得利用职权贿赂或者 义或者其他个人名义开立账户存储；
收受其他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会 （四）未向董事会或者股东会报
报告，并按照本章程的规定经董事 告，并按照本章程的规定经董事会或者
会或者股东会决议通过，不得直接 股东会决议通过，不得直接或者间接与
或者间接与本公司订立合同或者进 本公司订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
（五）不得利用职务便利，为 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
自己或他人谋取属于公司的商业机 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 并 经 股 东 会 决
会，但向董事会或者股东会报告并 议通过，或者公司根据法律、行政法规
经股东会决议通过，或者公司根据 或者本章程的规定，不能利用该商业机
法律、行政法规或者本章程的规定， 会的除外；
不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报
（六）未向董事会或者股东会 告，并经股东会决议通过，不得自营或
报告，并经股东会决议通过，不得 者为他人经营与本公司同类的业务；
自营或者为他人经营与本公司同类 （七）不得接受他人与公司交易的
的业务； 佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交 （八）不得擅自披露公司秘密；
易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司利益；
（九）不得利用其关联关系损 （十）法律、行政法规、部门规章、
害公司利益； 公司股票上市地其他监管规则及本章
（十）法律、行政法规、部门 程规定的其他忠实义务。
规章及本章程规定的其他忠实义 董事违反本条规定所得的收入，应
务。 当归公司所有；给公司造成损失的，应
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 当承担赔偿责任。
入，应当归公司所有；给公司造成 董事、高级管理人员的近亲属，董
损失的，应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
董事、高级管理人员的近亲属， 者间接控制的企业，以及与董事、高级
董事、高级管理人员或者其近亲属 管理人员有其他关联关系的关联人，与
直接或者间接控制的企业，以及与 公司订立合同或者进行交易，适用本条
董事、高级管理人员有其他关联关 第二款第（四）项规定。
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
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第九十九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 第九十九条 董事应当遵守法律、
有勤勉义务，执行职务应当为公司 行政法规、公司股票上市地其他监管规
的最大利益尽到管理者通常应有的 则和本章程，对公司负有勤勉义务，执
合理注意。 行职务应当为公司的最大利益尽到管
董事对公司负有下列勤勉义 理者通常应有的合理注意。
务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
行使公司赋予的权利，以保证公司 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
的商业行为符合国家法律、行政法 为符合国家法律、行政法规以及国家各
规以及国家各项经济政策的要求， 项经济政策的要求，商业活动不超过营
商业活动不超过营业执照规定的业 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理
（三）及时了解公司业务经营 状况；
管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书
（四）应当对公司定期报告签 面确认意见。保证公司所披露的信息真
署书面确认意见。保证公司所披露 实、准确、完整；
的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供
（五）应当如实向审计委员会 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审 行使职权；
计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、
（六）法律、行政法规、部门 公司股票上市地其他监管规则及本章
规章及本章程规定的其他勤勉义 程规定的其他勤勉义务。
务。
第一百〇一条 董事可以在任期届
第一百〇一条 董事可以在任 满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
期届满以前提出辞职。董事辞职应 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
向公司提交书面辞职报告，公司收 日辞任生效，公司将在切实可行范围内
到辞职报告之日辞任生效，公司将 尽快（不得超过 2 个交易日）披露有关
在 2 个交易日内披露有关情况。 情况。
出现下列情形的，在改选出的 出现下列情形的，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程 法规、部门规章、公司股票上市地证券
规定继续履行董事职务： 监管规则和本章程规定继续履行董事
（一）董事任期届满未及时改 职务：
选，或者董事在任期内辞任导致公 （一）董事任期届满未及时改选，
司董事会低于法定最低人数时； 或者董事在任期内辞任导致公司董事
（二）审计委员会成员辞任导 会低于法定最低人数时；
致审计委员会成员低于法定最低人 （二）审计委员会成员辞任导致审
数，或者欠缺会计专业人士； 计委员会成员低于法定最低人数，或者
（三）独立董事辞任导致公司 欠缺会计专业人士；
董事会或者其专门委员会中独立董 （三）独立董事辞任导致公司董事
事所占的比例不符合法律法规或者 会或者其专门委员会中独立董事所占
公司章程等规定，或独立董事中欠 的比例不符合法律法规或者公司章程
缺会计专业人士。 等规定，或独立董事中欠缺会计专业人
士。
第一百〇三条 股东会可以决 第一百〇三条 股东会可以决议解
议解任董事，决议作出之日解任生 任非职工代表担任的董事，决议作出之
效。 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解 无正当理由，在任期届满前解任董
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任董事的，董事可以要求公司予以 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司 第一百〇五条 董事执行公司职
职务，给他人造成损害的，公司将 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
承担赔偿责任；董事存在故意或者 偿责任；董事存在故意或者重大过失
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法 董事执行公司职务时违反法律、行
律、行政法规、部门规章或本章程 政法规、部门规章、公司股票上市地证
的规定，给公司造成损失的，应当 券监管规则或本章程的规定，给公司造
承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会行使下
列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东 权：
会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和 （二）执行股东会的决议；
投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的利润分配方 方案；
案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司增加或者减少 弥补亏损方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （五）制订公司增加或者减少注册
上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）拟订公司重大收购、收 案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （六）拟订公司重大收购、收购本
散及变更公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）在股东会授权范围内， 公司形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （七）在股东会授权范围内，决定
资产抵押、对外担保事项、委托理 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
财、关联交易、对外捐赠等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
的设置； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定聘任或者解聘公司 置；
总经理、董事会秘书及其他高级管 （九）决定聘任或者解聘公司总经
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
事项；根据总经理的提名，决定聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
任或者解聘公司副总经理、财务负 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
责人等高级管理人员，并决定其报 总经理、财务负责人等高级管理人员，
酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制 （十）制订公司的基本管理制度；
度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方 （十二）管理公司信息披露事项；
案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）管理公司信息披露事 为公司审计的会计师事务所；
项； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十三）向股东会提请聘请或 报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规
（十四）听取公司总经理的工 章、公司股票上市地其他监管规则、本
作汇报并检查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）法律、行政法规、部
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门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当 第一百一十二条 董事会应当确定
确定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保、委托理财、 押、对外担保、委托理财、关联交易、
关联交易、对外捐赠以及债务性融 对外捐赠以及债务性融资等事项的权
资等事项的权限，建立严格的审核 限，建立严格的审核和决策程序：重大
和决策程序：重大投资项目应当组 投资项目应当组织有关专家、专业人员
织有关专家、专业人员进行评审， 进行评审，并报股东会批准。
并报股东会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项如 （一）交易涉及的资产总额占公司
下： 最近一期经审计总资产的 10%以上，但
（一）交易涉及的资产总额占 交易涉及的资产总额占公司最近一期
公司最近一期经审计总资产的 10% 经审计总资产 50%以上的，还应当提交
以上，但交易涉及的资产总额占公 股东会审议；该交易涉及的资产总额同
司最近一期经审计总资产 50%以上 时存在账面值和评估值的，以较高者作
的，还应当提交股东会审议；该交 为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在账面值 （二）交易标的（如股权）涉及的
和评估值的，以较高者作为计算数 资产净额占公司最近一期经审计净资
据； 产 的 10%以 上， 且 绝 对金 额 超过 1000
（二）交易标的（如股权）涉 万元；但交易涉及的资产净额占公司最
及的资产净额占公司最近一期经审 近一期经审计净资产 50%以上，且绝对
计净资产的 10%以上，且绝对金额 金额超过 5000 万元，还应当提交股东
超过 1000 万元；但交易涉及的资产 会审议；该交易涉及的资产净额同时存
净额占公司最近一期经审计净资产 在账面值和评估值的，以较高者作为计
元，还应当提交股东会审议；该交 （三）交易标的（如股权）在最近
易涉及的资产净额同时存在账面值 一个会计年度相关的营业收入占公司
和评估值的，以较高者作为计算数 最近一个会计年度经审计营业收入的
据； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在 但交易标的（如股权）在最近一个会计
最近一个会计年度相关的营业收入 年度相关的营业收入占公司最近一个
占公司最近一个会计年度经审计营 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
业收入的 10%以上，且绝对金额超 且绝对金额超过 5000 万元，还应提交
过 1000 万元；但交易标的（如股权） 股东会审议；
在最近一个会计年度相关的营业收 （四）交易的标的（如股权）在最
入占公司最近一个会计年度经审计 近一个会计年度相关的净利润占公司
营业收入的 50%以上，且绝对金额 最近一个会计年度经审计净利润的
超过 5000 万元，还应提交股东会审 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
议； 但交易的标的（如股权）在最近一个会
（四）交易的标的（如股权） 计年度相关的净利润占公司最近一个
在最近一个会计年度相关的净利润 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
占公司最近一个会计年度经审计净 绝对金额超过 500 万元，还应提交股东
利润的 10%以上，且绝对金额超过 会审议；
在最近一个会计年度相关的净利润 担和费用）占公司最近一期经审计净资
占公司最近一个会计年度经审计净 产 的 10%以 上， 且 绝 对金 额 超过 1000
利润的 50%以上，且绝对金额超过 万元；但交易的成交金额（含债务承担
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（五）交易的成交金额（含债 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
务承担和费用）占公司最近一期经 元，还应提交股东会审议；
审计净资产的 10%以上，且绝对金 （六）交易产生的利润占公司最近
额超过 1000 万元；但交易的成交金 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以
额（含债务承担和费用）占公司最 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
近一期经审计净资产的 50%以上， 产生的利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 5000 万元，还应提 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
交股东会审议； 超过 500 万元，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司 （七）除本章程第四十四条规定的
最近一个会计年度经审计净利润的 须提交股东会审议通过的对外担保之
元；但交易产生的利润占公司最近 （八）与关联自然人发生的交易金
一个会计年度经审计净利润的 50% 额在 30 万元以上的关联交易；与关联
以上，且绝对金额超过 500 万元， 法人发生的交易金额在 300 万元以上，
还应提交股东会审议； 且占公司最近一期经审计净资产绝对
（七）除本章程第四十四条规 值的 0.5%以上 的关 联交易 ；但与 关联
定的须提交股东会审议通过的对外 人发生的交易（公司获赠现金资产和提
担保之外的其他对外担保事项； 供担保除外）金额在 3000 万元以上，
（八）与关联自然人发生的交 且占公司最近一期经审计净资产绝对
易金额在 30 万元以上的关联交易； 值的 5%以上的关联交易，还应提交股
与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 东会审议；
万元以上，且占公司最近一期经审 （九）法律、行政法规、部门规章、
计净资产绝对值的 0.5%以上的关联 规范性文件、证券交易所规则、公司股
交易；但与关联人发生的交易（公 票上市地证券监管规则及本章程规定
司获赠现金资产和提供担保除外） 的须经董事会审议通过的其他事项。
金额在 3000 万元以上，且占公司最 上述（一）至（六）项所述交易是
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5% 指，购买或者出售资产、对外投资（含
以上的关联交易，还应提交股东会 委托理财、对子公司投资等）、提供财
审议。 务资助（含委托贷款）、提供担保（含
上述（一）至（六）项所述交 对控股子公司担保等）、租入或租出资
易是指，购买或者出售资产、对外 产、委托或者受托管理资产和业务、赠
投资（含委托理财、对子公司投资 与或受赠资产、债权或债务重组、转让
等）、提供财务资助（含委托贷款）、 或者受让研发项目、签订许可协议、放
提供担保（含对控股子公司担保 弃权利及证券交易所认定的其他交易。
等）、租入或租出资产、委托或者 上述第（八）项所述交易，除上款
受托管理资产和业务、赠与或受赠 规定情形外，还包括购买原材料、燃料
资产、债权或债务重组、转让或者 及动力、销售产品及商品、提供或接受
受让研发项目、签订许可协议、放 劳务、委托或受托销售、与关联人共同
弃权利及证券交易所认定的其他交 投资、通过其他约定可能造成资源或者
易。 义务转移的事项。
上述第（八）项所述交易，除 对外担保事项提交董事会审议时，
上款规定情形外，还包括购买原材 除应当经全体董事的过半数审议通过
料、燃料及动力、销售产品及商品、 外，还应当取得出席董事会会议的三分
提供或接受劳务、委托或受托销售、 之二以上董事同意。
与关联人共同投资、通过其他约定
可能造成资源或者义务转移的事
项。
对外担保事项提交董事会审议
时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
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第一百一十五条 董事会每年 第一百一十五条 董事会每年至少
至少召开两次会议，由董事长召集， 召开四次定期会议，大约每季一次，由
于会议召开 10 日以前书面通知全体 董事长召集，于会议召开 14 日以前书
董事。 面通知全体董事。
第一百二十五条 独立董事应 第一百二十五条 独立董事应按照
按照法律、行政法规、中国证监会、 法律、行政法规、中国证监会、证券交
证券交易所和本章程的规定，认真 易所、公司股票上市地证券监管规则和
策、监督制衡、专业咨询作用，维 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
护公司整体利益，保护中小股东合 询作用，维护公司整体利益，保护中小
法权益。 股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必 第一百二十六条 独立董事必须保
须保持独立性。下列人员不得担任 持独立性。下列人员不得担任独立董
独立董事： 事：
（一）在公司或者其附属企业 （一）在公司或者其附属企业任职
任职的人员及其配偶、父母、子女、 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
主要社会关系； 会关系；
（二）直接或者间接持有公司 （二）直接或者间接持有公司已发
已发行股份百分之一以上或者是公 行股份百分之一以上或者是公司前十
司前十名股东中的自然人股东及其 名股东中的自然人股东及其配偶、父
配偶、父母、子女； 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公 （三）在直接或者间接持有公司已
司已发行股份百分之五以上的股东 发行股份百分之五以上的股东或者在
或者在公司前五名股东任职的人员 公司前五名股东任职的人员及其配偶、
及其配偶、父母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际 （四）在公司控股股东、实际控制
控制人的附属企业任职的人员及其 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
配偶、父母、子女； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、 （五）与公司及其控股股东、实际
实际控制人或者其各自的附属企业 控制人或者其各自的附属企业有重大
有重大业务往来的人员，或者在有 业务往来的人员，或者在有重大业务往
重大业务往来的单位及其控股股 来的单位及其控股股东、实际控制人任
东、实际控制人任职的人员； 职的人员；
（六）为公司及其控股股东、 （六）为公司及其控股股东、实际
实际控制人或者其各自附属企业提 控制人或者其各自附属企业提供财务、
供财务、法律、咨询、保荐等服务 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
的人员，包括但不限于提供服务的 但不限于提供服务的中介机构的项目
中介机构的项目组全体人员、各级 组全体人员、各级复核人员、在报告上
复核人员、在报告上签字的人员、 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
合伙人、董事、高级管理人员及主 人员及主要负责人；
要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第
（七）最近十二个月内曾经具 一项至第六项所列举情形的人员；
有第一项至第六项所列举情形的人 （八）法律、行政法规、中国证监
员； 会规定、证券交易所业务规则、公司股
（八）法律、行政法规、中国 票上市地证券监管规则和本章程规定
证监会规定、证券交易所业务规则 的不具备独立性的其他人员。
和本章程规定的不具备独立性的其 前款第四项至第六项中的公司控
他人员。 股股东、实际控制人的附属企业，不包
前款第四项至第六项中的公司 括与公司受同一国有资产管理机构控
控股股东、实际控制人的附属企业， 制且按照相关规定未与公司构成关联
不包括与公司受同一国有资产管理 关系的企业。
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机构控制且按照相关规定未与公司 独立董事应当每年对独立性情况
构成关联关系的企业。 进行自查，并将自查情况提交董事会。
独立董事应当每年对独立性情 董事会应当每年对在任独立董事独立
况进行自查，并将自查情况提交董 性情况进行评估并出具专项意见，与年
事会。董事会应当每年对在任独立 度报告同时披露。
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
第一百二十七条 担任公司独
事应当符合下列条件：
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司
（一）根据法律、行政法规和
股票上市地证券监管规则和其他有关
其他有关规定，具备担任上市公司
规定，具备担任上市公司董事的资格；
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
（二）符合本章程规定的独立
求；
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
（四）具有五年以上履行独立
职责所必需的法律、会计或者经济等工
董事职责所必需的法律、会计或者
作经验；
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
（五）具有良好的个人品德，
在重大失信等不良记录；
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
（六）法律、行政法规、中国
会规定、证券交易所业务规则、公司股
证监会规定、证券交易所业务规则
票上市地证券监管规则和本章程规定
和本章程规定的其他条件。
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作
第一百二十八条 独立董事作为董
为董事会的成员，对公司及全体股
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
（一）参与董事会决策并对所
项发表明确意见；
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
（二）对公司与控股股东、实
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
股东合法权益；
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
（三）对公司经营发展提供专
客观的建议，促进提升董事会决策水
业、客观的建议，促进提升董事会
平；
决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票
（四）法律、行政法规、中国
上市地证券监管机构规定和本章程规
证监会规定和本章程规定的其他职
定的其他职责。
责。
第一百二十九条 独立董事行 第一百二十九条 独立董事行使下
使下列特别职权： 列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对 （一）独立聘请中介机构，对公司
公司具体事项进行审计、咨询或者 具体事项进行审计、咨询或者核查；
核查； （二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提议召开临时 会；
股东会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权
（四）依法公开向股东征集股 利；
东权利； （五）对可能损害公司或者中小股
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（五）对可能损害公司或者中 东权益的事项发表独立意见；
小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票
（六）法律、行政法规、中国 上市地证券监管机构规定和本章程规
证监会规定和本章程规定的其他职 定的其他职权。
权。 独立董事行使前款第一项至第三
独立董事行使前款第一项至第 项所列职权的，应当经全体独立董事过
三项所列职权的，应当经全体独立 半数同意。
董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，
独立董事行使第一款所列职权 公司将及时披露。上述职权不能正常行
的，公司将及时披露。上述职权不 使的，公司将披露具体情况和理由。
能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十条 下列事项应当
第一百三十条 下列事项应当经公
经公司全体独立董事过半数同意
司全体独立董事过半数同意后，提交董
后，提交董事会审议：
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
（二）公司及相关方变更或者豁免
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
（三）被收购上市公司董事会针对
针对收购所作出的决策及采取的措
收购所作出的决策及采取的措施；
施；
（四）法律、行政法规、公司股票
（四）法律、行政法规、中国
上市地证券监管机构规定和本章程规
证监会规定和本章程规定的其他事
定的其他事项。
项。
第一百三十三条 审计委员会成员
为 5 名，为不在公司担任高级管理人员
第一百三十三条 审计委员会 的非执行董事，其中独立董事过半数，
成员为 5 名，为不在公司担任高级 至少有一名具备符合公司股票上市地
名，由独立董事中会计专业人士担 适当的会计或相关的财务管理专长的
任召集人。 独立董事（以下简称“会计专业人士”），
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十四条 审计委员会
第一百三十四条 审计委员会负责
负责审核公司财务信息及其披露、
审核公司财务信息及其披露、监督及评
监督及评估内外部审计工作和内部
估内外部审计工作和内部控制，下列事
控制，下列事项应当经审计委员会
项应当经审计委员会全体成员过半数
全体成员过半数同意后，提交董事
同意后，提交董事会审议：
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
（一）披露财务会计报告及定
告中的财务信息、内部控制评价报告；
期报告中的财务信息、内部控制评
（二）聘用或者解聘承办上市公司
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
（三）聘任或者解聘上市公司财务
公司审计业务的会计师事务所；
负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司
（四）因会计准则变更以外的原因
财务负责人；
作出会计政策、会计估计变更或者重大
（四）因会计准则变更以外的
会计差错更正；
原因作出会计政策、会计估计变更
（五）法律、行政法规、公司股票
或者重大会计差错更正；
上市地证券监管机构规定和本章程规
（五）法律、行政法规、中国
定的其他事项。
证监会规定和本章程规定的其他事
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项。
第一百三十六条 公司董事会设置
第一百三十六条 公司董事会 战略与可持续发展、提名、薪酬与考核
设置战略、提名、薪酬与考核等其 等其他专门委员会，依照本章程和董事
他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应
会授权履行职责，专门委员会的提 当提交董事会审议决定。专门委员会工
案应当提交董事会审议决定。专门 作规程由董事会负责制定。
定。 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
专门委员会成员全部由董事组 独立董事应当过半数，并由独立董事担
成，其中提名委员会、薪酬与考核 任召集人。提名委员会应至少有一名不
委员会中独立董事应当过半数，并 同性别的董事。公司股票上市地证券监
由独立董事担任召集人。 管规则对专门委员会的组成及召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 提名委员会
第一百三十七条 提名委员会负责
负责拟定董事、高级管理人员的选
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
择标准和程序，对董事、高级管理
程序，对董事、高级管理人员人选及其
人员人选及其任职资格进行遴选、
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
审核，并就下列事项向董事会提出
项向董事会提出建议：
建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、公司股票
（三）法律、行政法规、中国
上市地证券监管机构规定和本章程规
证监会规定和本章程规定的其他事
定的其他事项。
项。
董事会对提名委员会的建议未采
董事会对提名委员会的建议未
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
采纳或者未完全采纳的，应当在董
议中记载提名委员会的意见及未采纳
事会决议中记载提名委员会的意见
的具体理由，并进行披露。
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核 第一百三十八条 薪酬与考核委员
委员会负责制定董事、高级管理人 会负责制定董事、高级管理人员的考核
员的考核标准并进行考核，制定、 标准并进行考核，制定、审查董事、高
审查董事、高级管理人员的薪酬决 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
定机制、决策流程、支付与止付追 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
索安排等薪酬政策与方案，并就下 方案，并就下列事项向董事会提出建
列事项向董事会提出建议： 议：
（一）董事、高级管理人员的 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬； （二）制定或者变更股权激励计
（二）制定或者变更股权激励 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
计划、员工持股计划，激励对象获 行使权益条件的成就；
授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分
（三）董事、高级管理人员在 拆所属子公司安排持股计划；
拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票
（四）法律、行政法规、中国 上市地证券监管机构规定和本章程规
证监会规定和本章程规定的其他事 定的其他事项。
项。 董事会对薪酬与考核委员会的建
董事会对薪酬与考核委员会的 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
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建议未采纳或者未完全采纳的，应 事会决议中记载薪酬与考核委员会的
当在董事会决议中记载薪酬与考核 意见及未采纳的具体理由，并进行披
委员会的意见及未采纳的具体理 露。
由，并进行披露。
第一百五十二条 公司依照法律、
第一百五十二条 公司依照法
行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和国家有关部门的规定，制定公司的
定，制定公司的财务会计制度。
财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一
第一百五十三条 公司在每一会计
会计年度结束之日起 4 个月内向中
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
国证监会派出机构和深圳证券交易
派出机构和证券交易所报送并披露年
所报送年度报告，在每一会计年度
度报告，在每一会计年度上半年结束之
上半年结束之日起 2 个月内向中国
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照
法律、行政法规、中国证监会及证券交
有关法律、行政法规、中国证监会
易所及公司股票上市地证券监管规则
及深圳证券交易所的规定进行编
的规定进行编制。
制。
第一百五十九条 公司利润分 第一百五十九条 公司利润分配的
配的决策程序： 决策程序：
（一）公司制定利润分配政策 （一）公司制定利润分配政策时，
时，应当履行本章程规定的决策程 应当履行本章程规定的决策程序。董事
序。董事会应当就股东回报事宜进 会应当就股东回报事宜进行专项研究
行专项研究论证，制定明确、清晰 论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
的股东回报规划，并详细说明规划 并详细说明规划安排的理由等情况。
安排的理由等情况。 （二）公司的利润分配预案由公司
（二）公司的利润分配预案由 董事会结合本章程、盈利情况、资金需
公司董事会结合本章程、盈利情况、 求和股东回报规划提出并拟定。
资金需求和股东回报规划提出并拟 公司应当通过多种渠道主动与股
定。 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
公司应当通过多种渠道主动与 分听取中小股东的意见和诉求，及时答
股东特别是中小股东进行沟通和交 复中小股东关心的问题。
流，充分听取中小股东的意见和诉 公司在制定现金分红具体方案时，
求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会应当认真研究和论证公司现金
公司在制定现金分红具体方案 分红的时机、条件和最低比例、调整的
时，董事会应当认真研究和论证公 条件及其决策程序要求等事宜。
司现金分红的时机、条件和最低比 独立董事认为现金分红具体方案
例、调整的条件及其决策程序要求 可能损害公司或中小股东权益的，有权
等事宜。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
独立董事认为现金分红具体方 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
案可能损害公司或中小股东权益 事会决议中记载独立董事的意见及未
的，有权发表独立意见。董事会对 采纳的具体理由，并披露。
独立董事的意见未采纳或者未完全 （三）董事会就利润分配方案形成
采纳的，应当在董事会决议中记载 决议后提交股东会审议。股东会在审议
独立董事的意见及未采纳的具体理 利润分配方案时，应充分听取中小股东
由，并披露。 的意见和诉求，为股东提供网络投票的
（三）董事会就利润分配方案 方式。
形成决议后提交股东会审议。股东 （四）公司合并资产负债表、母公
会在审议利润分配方案时，应充分 司资产负债表中本年度未分配利润均
听取中小股东的意见和诉求，为股 为正值，公司不进行现金分红或者最近
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东提供网络投票的方式。 三年现金分红总额低于最近三年年均
（四）公司合并资产负债表、 净利润的 30%的，公司应当在披露利润
母公司资产负债表中本年度未分配 分配方案的同时，披露以下内容：
利润均为正值，公司不进行现金分 1、结合所处行业特点、发展阶段
红或者最近三年现金分红总额低于 及自身经营模式、盈利水平、资金需求
最近三年年均净利润的 30%的，公 等因素，对不进行现金分红或现金分红
司应当在披露利润分配方案的同 水平较低原因的说明；
时，披露以下内容： 2、留存未分配利润的预计用途以
段及自身经营模式、盈利水平、资 3、公司在相应期间是否按照中国
金需求等因素，对不进行现金分红 证监会相关规定为中小股东参与现金
或现金分红水平较低原因的说明； 分红决策提供了便利。
以及收益情况； 1、公司应当严格执行本章程确定
国证监会相关规定为中小股东参与 的现金分红具体方案。公司至少每三年
现金分红决策提供了便利。 重新审阅一次股东分红回报规划。
（五）公司利润分配政策的变 2、公司根据生产经营情况、投资
更 规划和长期发展的需要，或者外部经营
定的现金分红政策以及股东会审议 利润分配政策（包括股东分红回报规
批准的现金分红具体方案。公司至 划）的，应经详细论证，调整后的利润
少每三年重新审阅一次股东分红回 分配政策不得违反中国证监会、证券交
报规划。 易所及公司股票上市地证券监管规则
资规划和长期发展的需要，或者外 议案，应充分听取中小股东的意见和诉
部经营环境发生变化，确有必要需 求，及时答复中小股东关心的问题。独
调整或变更利润分配政策（包括股 立董事认为利润分配政策调整有可能
东分红回报规划）的，应经详细论 损害公司或中小股东权益的，有权发表
证，调整后的利润分配政策不得违 独立意见。
反中国证监会和证券交易所的有关 公司董事会审议调整利润分配政
规定。有关调整利润分配政策的议 策的议案后提交公司股东会批准。调整
案，应充分听取中小股东的意见和 利润分配政策的议案需经出席股东会
诉求，及时答复中小股东关心的问 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审
题。独立董事认为利润分配政策调 议利润分配政策的议案时，公司为股东
整有可能损害公司或中小股东权益 提供网络投票方式。
的，有权发表独立意见。
公司董事会审议调整利润分配
政策的议案后提交公司股东会批
准。调整利润分配政策的议案需经
出席股东会的股东所持表决权的
议案时，公司为股东提供网络投票
方式。
第一百六十七条 公司聘用符 第一百六十七条 公司聘用符合
合《证券法》规定的会计师事务所 《证券法》及公司股票上市地证券监管
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十二条 公司的通知以下
第一百七十二条 公司的通知
列形式发出：
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规
（四）本章程规定的其他形式。
则及本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司指定中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日
第一百七十八条 公司指定中 报 至 少 一 家 和 巨 潮 资 讯 网
国证券报、上海证券报、证券时报、 （www.cninfo.com.cn）为公司刊登公司
证 券 日 报 至 少 一 家 和 巨 潮 资 讯 网 公告和其他需要披露信息的媒体。公司
（www.cninfo.com.cn）为公司刊登 H 股 公 告 和 其 他 需 要 披 露 的 信 息 应 当
公司公告和其他需要披露信息的媒 按照《香港上市规则》的相关要求在公
体。 司网站、香港联交所披露易网站以及
《香港上市规则》不时规定的其他网站
刊登。
第二百条 有下列情形之一的，公
第二百条 有下列情形之一的，
司将修改章程：
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
（一）《公司法》或有关法律、
政法规、公司股票上市地证券监管规则
行政法规修改后，章程规定的事项
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、公司股票上市地证券监
相抵触；
管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
（二）公司的情况发生变化，与章
与章程记载的事项不一致；
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
第二百〇四条 释义 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 超 过 50%
（一）控股股东，是指其持有 的 股 东 ； 或 者 持 有 股 份 的 比 例 未 超 过
的股份占股份有限公司股本总额超 50%，但其持有的股份所享有的表决权
过 50%的股东；或者持有股份的比 已 足 以 对 股 东 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响
例未超过 50%，但其持有的股份所 的股东。
享有的表决权已足以对股东会的决 （二）实际控制人，是指通过投资
议产生重大影响的股东。 关系、协议或者其他安排，能够实际支
（二）实际控制人，是指通过 配 公 司 行 为 的 自 然 人 、 法 人 或 其 他 组
投资关系、协议或者其他安排，能 织。
够实际支配公司行为的自然人、法 （三）关联关系，是指公司控股股
人或其他组织。 东、实际控制人、董事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的
股股东、实际控制人、董事、高级 关系，以及可能导致公司利益转移的其
管理人员与其直接或者间接控制的 他关系。但是，国家控股的企业之间不
企业之间的关系，以及可能导致公 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
司利益转移的其他关系。但是，国 （四）本章程中“会计师事务所”
家控股的企业之间不仅因为同受国 的含义与《香港上市规则》中“核数师”
家控股而具有关联关系。 的含义一致， “独立董事”的含义与《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
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第二百一十条 本章程经公司股东
第二百一十条 本章程经公司
股东会审议通过之日起生效。
票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变，原各条款涉及序号的变动
相应顺延。
特此公告！
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