惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2026-007
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十七次会议通知于 2026 年 2 月 23 日以电子邮件形式发出，并于 2026 年 3 月 5
日以现场及通讯方式召开。本次会议由公司董事长高大鹏先生召集并主持，应到
董事 9 人，实到 9 人，其中董事罗翔先生、独立董事罗中良先生以通讯方式参加。
本次会议召集和召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
上述议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会全票同意审议通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告摘
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要》
（公告编号：2026-005）及《2025 年年度报告全文》
（公告编号：2026-006）。
该议案尚需提交股东会审议通过。
上述议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会全票同意审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2025 年年度审计报告》。
该议案尚需提交股东会审议通过。
公司董事会出具董事会工作报告，同时公司独立董事罗中良、熊明良、徐焕
茹向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东
会上述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年度董事会工作报告》和《独立董事 2025 年度述职报告》。
该议案尚需提交股东会审议通过。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年合并报表
实现的归属母公司股东的净利润为 2,453,584,767.75 元；根据《中华人民共和国
公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定，利润分配以母公司报表中可供
分 配 利 润 为 依 据 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 为
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合
考虑公司实际经营情况及对公司股东的回报等因素，公司 2025 年度利润分配预
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案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 12.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。鉴于利润
分配实施前公司将实施回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 33,340 股，
回购限制性股票实施完成后，公司总股本将由当前的 596,842,634 股变更为
元，该预案需提交公司股东会批准方可实施。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公
司总股本因回购股份等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。
该议案尚需提交股东会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募集资金
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
上述议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会全票同意审议通过。
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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
公司拟向中国建设银行股份有限公司惠州市分行、中国建设银行股份有限公
司成都分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国工商银行股份有限公司
成都分行、交通银行股份有限公司惠州分行、交通银行股份有限公司成都分行、
中国银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司成都分行、兴业银行股
份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司
惠州分行、中国光大银行股份有限公司惠州分行、上海浦东发展银行股份有限公
司惠州分行、汇丰银行（中国）有限公司惠州支行、花旗银行（中国）有限公司
深圳分行、中国民生银行股份有限公司惠州分行、招商银行股份有限公司惠州分
行、国家开发银行、中国进出口银行、美国银行、德意志银行、摩根大通银行、
南洋商业银行等其他合作银行申请不超过人民币(含等值外币)140 亿元的综合授
信额度和固定资产贷款额度，主要用于日常经营周转和项目开发建设（含设备等），
其中综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款（可用于跨境直贷）、银行承
兑汇票、信用证、保函、保理、商业承兑汇票保贴等业务。
在前述余额内，授信融资可分多次办理及循环使用，不管发生额是多少，累
计余额不超过其授信限额均视为本决议范围。同时公司董事会提请股东会授权公
司财务总监行使具体操作的决策权并签署相关授信文件。授信额度的有效期自公
司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案尚需提交股东会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-010）。
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公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、
海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等）。
近年来，受全球各类经济环境因素的影响，外汇市场风险显著增加。为了规避外
汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造
成的不良影响，公司拟利用衍生金融产品管理汇率及利率风险，达到套期保值的
目的。操作的金融衍生品业务限于：两年以内的中短期产品、远期交易、掉期交
易、期权交易、银行柜台交易。
基于国内外货币市场的特点，结合公司现有业务情况，公司拟开展衍生品交
易合约量为不超过人民币（含等值外币）50 亿元。自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内可以滚动使用，且公司在有效期内任一时点开展衍生品交易合约量
总额不超过前述额度。
董事会审计委员会已对开展金融衍生品投资业务的必要性、可行性及风险控
制情况进行审查。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展金融衍生
品投资业务的公告》（公告编号：2026-012）。
公司拟开展衍生品交易合约量为不超过人民币（含等值外币）50 亿元，自
公司董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，且公司在有效期内任一时
点开展衍生品交易合约量总额不超过前述额度。公司管理层就开展金融衍生品投
资业务出具可行性分析报告并提交董事会审议。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。
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表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》及其他有关法律法规和规范性
文件的规定，制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案尚需提交股东会审议通过。
公司非独立董事邱耀文先生因个人工作调整，申请辞任公司第四届董事会非
独立董事。公司 5%以上股东惠州创新投资有限公司提名尹毅强先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满
之日止。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事辞职暨选
举非独立董事、独立董事的公告》（公告编号：2026-013）。
该议案尚需提交股东会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
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章程》的有关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，
全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026 年度董事、高级管
理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。
该议案尚需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026 年度董事、高级管
理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。
细则>的议案》
为提升公司的环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发
展能力，促进公司实现高质量发展，公司董事会拟将可持续发展工作相关职责授
权现有专门委员会负责，体现公司对 ESG 管理的重视以及精细化，因此，公司
董事会拟将下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”。同时，
修订《董事会专门委员会实施细则》，增加可持续发展管理工作职能和权限。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
修订后的内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会专门委员会实施细则》。
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基于董事会战略委员会更名，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过
具体修订内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订《公司
章程》及修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的公告》
（公
告编号：2026-015）。
修订后的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
该议案尚需提交股东会审议通过。
议案》
为进一步推进公司国际化战略布局，提升公司品牌国际影响力，加快海外业
务拓展，打造国际化资本运作平台，助力公司高质量发展，提升公司整体竞争力，
同时充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠
道，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
（以下简称“《公司法》”）
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规
定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港
联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府
部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
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该议案尚需提交股东会审议。
市方案的议案》的十个子议案：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人
民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行
及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境
内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；及/或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、国际
资本市场状况和境内外监管机构批准或备案确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通
比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发
展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超
额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配
售权。最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授
权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况
确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证监会、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备
案后方可执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，
由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批
准及市场情况共同协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省
及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管
规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
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香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所可能授予的有关
豁免确定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决
定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过
去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参
与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足香港联交
所对于发行、流通和配售的相关规定和要求（或豁免）和“回拨”机制（如适用）
的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构
投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及
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/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、
财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其
他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会逐项审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会逐项审议。
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）
决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条
款及条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板
挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成
为 A 股和 H 股两地上市的公司。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括
但不限于）产能提升、研发项目、补充营运资金及其他一般企业用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
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公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充
流动资金等用途。募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排
使用；募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他监
管要求的规定。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士
批准的本次发行上市的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之
日起 24 个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国
证监会、香港证监会及香港联交所）对本次发行上市的备案、批准文件，则授权
有效期自动延长至本次发行上市完成日（含行使超额配售权，如有）及相关手续
办理完毕之日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
股股票发行并上市有关事项的议案》
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事
会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，
单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（1）根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对
本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限
于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投
资者的加入（如有）、募集资金具体投向和使用计划及其他与本次发行上市方案
实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过
上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告。
（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际
发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现
金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关
的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议、
承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、FINI 协议、保密协议及
投资协议（包括基石投资协议）
、合规顾问协议、H 股股份过户登记协议、定价
协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、
印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、物业评估师等）、企业服务公司聘用协
议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立
非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要
向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以
及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其
他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责
与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件
的代理人等相关事宜；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律
师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、公
司秘书、公关公司、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼査册机构
及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构
（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部
门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔
记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招
股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招
股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、
聆讯后资料集等）；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission
System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限
于签署及递交相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料及相关信息，
确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条
款（经不时修订），完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关
事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关
上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以
及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖
公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级
管理人员责任保险及招股书说明书责任保险（以下合称“责任保险”）购买相关事
宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择
及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相
关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任、更换授权代表作为公司
与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件，以及其他
与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
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限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），
以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公
司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为
与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（4）在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以
下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内
容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），
代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港
上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署
A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司
的董事始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过
程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事其有责任遵守，所有适
用的《香港上市规则》和指引材料；
②在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格
中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有
误导性或欺骗性；
③如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文件
稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知
香港联交所；
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④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（《香港上市规则》监管表格内的 F 表格）；
⑤在适当时间提交《香港上市规则》第 9.11（35）条至第 9.11（39）条规定
的文件；
⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规
（以下简称“《证券及期货规则》”）
定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
①公司必须根据《证券及期货规则》第 5(1)条，将申请（如《证券及期货规
则》第 2 条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，
公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监
会呈交有关材料存档；
②公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公
司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基
础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代
表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
③假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》
第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干
公告、陈述、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第
香港证监会呈交有关文件存档；
④将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。
件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联
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交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
（5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、
更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场
中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的
文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招
股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港
证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司
与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不
限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟
通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐
人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（6）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和
/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人
在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请
表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
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（8）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管
机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途
进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股
超募资金的用途（如适用）等）
说明书最终版的披露为准。
（9）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（10）授权董事会及其授权人士单独或共同处理以下事项：1、在香港设立
营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司
注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；2、代
表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、
公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记
存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；3、依据香港《公
司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法
律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；4、具体实施
相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）。
（11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修
改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，
办理与本次发行 H 股并上市有关的其他事务。
（12）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的
相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其
他事宜。
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（13）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第 9.03 条过期
而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规
则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会授权人士
可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应
地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手
续、采取其他必要的行动。
（14）上述批准的权力应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
（15）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的
其他事务。
（16）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
该有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联
交所）对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成
（含行使超额配售权，如有）及相关手续办理完毕之日。
（17）同意董事会授权高大鹏先生、徐建先生共同或单独作为董事会授权人
士（可转授权）行使本议案授予的与本次发行上市的有关权利，并具体办理本次
发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关
的事务，授权期限与上述授权期限相同。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
滚存利润分配方案的议案》
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为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据
中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如
适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股
东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行 H 股并
上市决议有效期内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东会另行审议
后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
规则的议案》的三个子议案：
基于本次发行上市需要，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规
则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行
上市后适用的《公司章程（H 股发行上市后适用）》（以下简称“《公司章程（H
股发行上市后适用）》”）及其附件《股东会议事规则（H 股发行上市后适用）》
（以下简称“《股东会议事规则（H 股发行上市后适用）》”）和《董事会议事规
则（H 股发行上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（H 股发行上市后适
用）》）”。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
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若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股并上市完成期间，公司召
开股东会修订公司《公司章程》及/或其附件《议事规则》的，拟授权董事会及/
或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（H 股发行上市后适用）》
及/或其附件《股东会议事规则（H 股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H
股发行上市后适用）》中（如适用）。
上述制度在股东会审议通过后将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所
主板挂牌上市之日起生效，在此之前，
《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
修订后的《公司章程（H 股发行上市后适用）》及其附件《股东会议事规则
（H 股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H 股发行上市后适用）》详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及修
订 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：
该议案尚需提交股东会逐项审议。
度>的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保
密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券
和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限
公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。
该制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《惠州
市德赛西威汽车电子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制
度》。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
议案》的两个子议案：
为完成本次发行上市，根据《公司法》
《香港上市规则》等境内外法律法规，
公司对两项内部治理制度进行了修订，具体如下：
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
上述制度经审议通过后将于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上
市之日起生效。在此之前，上述原有制度将继续适用。
修订后的《独立董事工作制度（H 股发行上市后适用）》
《关联（连）交易管
理制度（H 股发行上市后适用）》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
该议案尚需提交股东会逐项审议。
公司独立董事罗中良先生因工作原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事
及相关专门委员会委员职务（提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计
委员会委员），公司为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》
《香港上市规
则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公
司董事会提名李薇女士为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议
通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于部分董事辞职
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
暨选举非独立董事、独立董事的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
为本次发行上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所为本次 H 股发行上
市的专项审计机构。
上述议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会全票同意审议通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于聘请 H 股发
行上市审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
该议案尚需提交股东会审议。
为本次发行上市之目的，公司拟聘请章俊先生以及专业机构委派的符合资质
的人员陈佩贞担任公司联席公司秘书，并委任董事凌剑辉先生、专业机构委派的
符合资质的人员陈佩贞为公司于《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表、及
委任专业机构委派的符合资质的人员陈佩贞为香港《公司条例》第 16 部第 776
（4）条下的授权代表，该等委任将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主
板挂牌上市之日起生效。
董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于
前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董
事会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日
起生效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于 2026 年 3 月 26 日召开公司
具体内容详见公司于同日在《证券日报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《中
国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于召开 2025 年
度股东会的通知》（公告编号：2026-004）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
三、备查文件
特此公告！
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