云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事与高级管理人员离职管理制度
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公
司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南恩捷新材料（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满
未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》相关规定执行，任期届满，
除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原
董事、高级管理人员仍应当依照适用法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等规定，继续履行职责。
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第五条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告之日起生效。
第六条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告后的两个交易日内披
露董事、高级管理人员离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继
续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否
存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影
响等情况。
第七条 除本制度第九条规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继
续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者缺
少会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中缺少会计专业人士。
第八条 董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，不得担任公
司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第一款第（一）
至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第一款第（七）（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
如董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席，则视为
该董事不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 董事、高级管理人员应于正式离职生效后的五日内向董事会移交
其任职期间涉及的公司全部文件、印章、数据资产及其他公司要求移交的文件，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议等。董事、高级管理人员在任职期间
作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员
离职时尚未履行完毕公开承诺，公司有权要求离职董事、高级管理人员在离职前
提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
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公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如离职董事、高级管理人员未按前
述承诺及说明履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，并在定期报告中披露重大未
履行承诺。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，根据公司审计相关制度，如离职人
员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启
动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应予配合。
第四章 离职后的责任及义务
第十四条 离职董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。离职董
事、高级管理人员应配合公司董事会秘书相关工作，并遵循以下规定：
（一）董事和高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有的
公司股份。
（二）董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减
持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公
司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条的限制。
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过深
圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
息。
第十六条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职
生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承
担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
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若违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停
止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职
而免除或者终止。
第十七条 离职董事、高级管理人员如存在违反或者未履行相关承诺、存在
移交瑕疵、违反忠实、勤勉义务行为或者其他违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，损害公司利益或给公司造成损
失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追
究刑事责任。
第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度未尽事宜，按相关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关国家法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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二零二六年三月
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