云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，有效激发董事
与高级管理人员的积极性、责任心和进取精神，确保公司发展战略目标的实现，特
制定本管理制度。
第二条 适用对象：《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定的董事和高级管理人员。董事包括董事长、副董事长、内
部董事、外部董事、独立董事、职工董事。高级管理人员包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）与绩效考核相挂钩的原则；
（三）与公司效益同步的原则。
第二章 薪酬管理
第四条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管
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理人员薪酬方案的具体实施。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬标准
第九条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
在公司（包含控股子公司，下同）兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司
担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬（包括在子公司担任董事、监事、
高管等职务），不再单独领取董事津贴。非独立董事未在公司兼任其他职务的，不
领取薪酬及董事津贴（股东会另有决议的除外）。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：公司根据经营业绩及个人目标完成情况确定。
第十一条 本薪酬管理制度所指的中长期激励收入，包括经股东会批准实施的股
权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。
第十二条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及
薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
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应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况
的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬水平基于公司经营业绩情况、组织调
整及岗位变更等因素进行调整。
第十七条 针对战略性任务、重大风险防控等特殊事项可设立专项激励计划，作
为薪酬体系的补充机制。
第五章 薪酬支付
第十八条 公司董事津贴按约定的时间周期发放。
第十九条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入
根据考核结果按约定的时间周期发放。
第二十条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等需由个人
承担的部分，剩余部分发放给个人。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以扣发或不予发放绩效薪酬或津贴以及中长期激励收入：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
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第六章 其他
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与监管机构发布的最新法律、法规和规范性文件
存在冲突时则以最新的法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、修改、解释，自
股东会通过之日起生效，修改亦同。
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
二零二六年三月
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