云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公
司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准
则》
《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及其他
有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组成的
委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策
事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中至少二名为独立董事委员（一名
为会计专业人士）。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产
生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的独立董事担任，
负责主持委员会工作。召集人应为会计专业人士。
第六条 审计委员会召集人应当履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由审计委员会召集人履行的职责。
第七条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
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第三条至第五条的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作小组，以内部审计部作为牵头单位，负责日常
工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十条 审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
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实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换承办上市公司审计业务的外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或
者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
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（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十六条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联
交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开
一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开
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前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述
通知期限。
第十九条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人
员列席会议。
第二十三条 审计委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十五条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，应按照法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对
本规则进行修改，应经董事会审议通过。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
二零二六年三月
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