上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于 2025 年
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并分别于 2025 年 6 月 23 日、2025 年 8 月 21 日、2025
年 11 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）
根据上市公司自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生
的若干事实，本所律师就本次交易所涉及的相关法律事项出具《上海市锦天城律
师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
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充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“法律意见书”）
的补充说明，就报告期内对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再
进行重复披露。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
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五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次交易方案
本所律师已在法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份购
买资产协议之补充协议（二）》《重组报告书（草案）》以及上市公司第九届董
事会第六次会议，《法律意见书》正文“一、本次交易方案”部分在法律意见书
的基础上更新如下：
（一）本次交易的方案概况
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买上海富驰
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
（二）本次交易的具体方案
（1）发行数量
发行股份及支付现金购买资产具体发行数量如下表：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
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支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
合计 67,347.11 51,992.06 35,392,826 15,355.05
（2）发行股份购买资产的锁定期安排
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本
次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在上海证券交易所上市
之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；
若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但
依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求
不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监
管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少六个月。
发行股份及支付现金购买资产现金支付方案情况如下表：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
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支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
合计 67,347.11 51,992.06 35,392,826 15,355.05
（1）发行数量及募集配套资金总额
本次交易的配套募集资金由 54,782.33 万元调整为 51,457.17 万元，并分别调
整了每个募投项目拟投入的募集资金金额。本次募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行股
份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
（2）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支
付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，
具体情况如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项
目
合计 51,457.17
（三）本次交易新增业绩承诺安排
本次交易新增业绩承诺安排如下：
本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方
签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028
年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
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东的净利润）分别不低于 22,195.99 万元、23,733.94 万元和 23,392.36 万元。
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具
《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专
项审核意见》确定。
若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利
润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进
行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交
易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩
承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额
部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10 个工
作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算
公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
交易发行价格
业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向
上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易
中取得的交易标的的交易对价。
在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会
计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已
补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业
绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股
份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的
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在业绩承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值
已补偿股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试
出具专项审核意见。
除上述更新外，法律意见书中披露的本次交易的方案内容情况未发生变化。
二、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与远致星火
签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，协议各方就标的资产的交易
价格、支付方式、发行股份数量等事宜做出进一步补充约定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，该补
充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成
立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效：（1）上市公司召开董事会、
股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；（2）本次发行股份及支付现金购买
资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；（3）本次发行股份及支付现
金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，该补充协议自双
方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，在同时
满足下列条件时与《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协
议》同时生效：（1）上市公司召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所
有事宜；（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中
国证监会注册；（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要
求的其他有权机关的审批（如适用）。
（二）《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》
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上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》
（以下简称“《业绩补偿协议》”），
其主要条款内容如下：
本次交易标的系按照收益法评估结果作为定价依据进行协商作价。由于收益
法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方（即宁
波华莞、宁波富精）同意，对本次重组实施当年及其后两个会计年度（若本次交
易于 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年、2028 年；若本次交
易于 2027 年实施完毕，则业绩补偿期顺延为 2027 年、2028 年、2029 年三个年
度，以此类推），标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
各方同意，《业绩补偿协议》中的承诺净利润数根据坤元资产评估有限公司
出具的“坤元评报[2025]1091 号”《评估报告》中列明的标的公司相应年度的息
前税后利润盈利预测假设，并结合坤元资产评估有限公司基于息前税后利润盈利
预测假设测算的扣非净利润预测数据确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 2026年度 2027年度 2028年度
承诺净利润数 22,195.99 23,733.94 23,392.36
（1）本次交易实施完毕后，甲方（即上市公司）将在业绩补偿期每一年度
结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年
的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况根据《专项审核意见》确定。
（2）若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺
净利润数，乙方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行
补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该乙方在本次交易中取
得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
（3）乙方同意应优先以对价股份向甲方进行补偿，不足的部分由乙方以现
金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
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如乙方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应
由乙方用现金进行补偿，乙方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一
次性汇入甲方指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：当期现金补偿金
额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
（4）各方同意，业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，
即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次
交易中取得的交易标的的交易对价。
（5）按照《业绩补偿协议》计算业绩补偿股份、减值测试补偿股份数量时，
遵照下列原则：
送股情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做
相应调整。
即已经补偿的股份不冲回。
除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）
甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期
应补偿股份数量
（6）本次重组中募集配套资金投资项目拟由标的公司实施，如募集配套资
金投资项目能单独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算
时将剔除募集配套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核
算经济效益，则将扣除募集配套资金投入标的公司带来的影响，具体包括：1）
募集配套资金投入使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金
管理等所产生的利息收入；2）募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套
资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确
定；3）《业绩补偿协议》项下募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的
其他影响额。
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（7）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改
变标的公司的会计政策、会计估计。
（1）乙方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足承
诺净利润，则甲方应在《专项审核意见》出具之日起 30 个交易日内召开董事会
及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无
法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程
序如下：
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账
户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
甲方将在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方
应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至
审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方
之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登
记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
等股份所对应的表决权。
在业绩补偿期届满时，甲方应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师
事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞乙方已补偿金额（即
业绩补偿期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋乙方已补偿现金数），
则乙方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－乙方已就该交易标的在业绩
承诺期间内累计已补偿金额
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（乙方期末减值已补偿
股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试
出具专项审核意见。
此外，《业绩补偿协议》还对业绩补偿期内的股份锁定义务，违约责任，协
议生效、变更、终止，争议解决等事项作出了明确约定。根据约定，《业绩补偿
协议》经各方签署并自本次交易完成之日起生效。
本所律师认为，《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，待约定的生效条件成就时生效。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份购买资产协
议之补充协议（二）><关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议>的议
案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份购买资产协议之补充
协议（二）><关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，关联董
事朱志荣、芦德宝、郭灵光按照规定对关联事项回避表决。独立董事对于本次交
易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
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（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需经上交所审核通过，并取得
中国证监会同意注册的意见。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意
注册的意见后方能实施。
四、本次交易的信息披露
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，东睦股份进一步履行的信息披露情况如
下：
披露时间 信息披露内容
东睦股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件获得上海证券交易所受理的公告》
东睦股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的进展公告》
东睦股份召开第九届董事会第五次会议，审议与本次交易有关的议案，并
披露董事会决议、《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文
件。
东睦股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函的回复更新的提示性公告》
东睦股份召开第九届董事会第六次会议，审议与本次交易有关的议案，并
披露董事会决议、《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文
件
东睦股份披露《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿
协议>的公告》
东睦股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函回复更新的提示性公告》
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶
段法定披露义务；东睦股份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露义务。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本
补充法律意见书已披露事项外，就报告期内法律意见书所披露的本次交易其他事
项未发生重大变更。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
沈国权 张天龙
经办律师：
于 凌
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