中国国际金融股份有限公司
关于东睦新材料集团股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、
“公司”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“远致星火”）等 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司
（以下简称“上海富驰”）34.75%股权（以下简称“本次交易”）。
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《东睦新材料集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
并募集配套资金暨关联交易方案，东睦股份召开了第九届董事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中国国际金融股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为上市公司的独立
财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）标的资产交易价格的调整
本次交易的标的资产交易价格由 73,462.54 万元调整为 67,347.11 万元，并调
整了支付方式中关于股份对价、股份数量、现金对价等数额，本次交易调整前的
支付方式及交易对价具体情况如下：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
合计 73,462.54 54,782.33 37,292,260 18,680.21
本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
合计 67,347.11 51,992.06 35,392,826 15,355.05
（二）配套募集资金的调整
本次交易的配套募集资金由 54,782.33 万元调整为 51,457.17 万元，并分别调
整了每个募投项目拟投入的募集资金金额，本次交易调整前，本次募集配套资金
在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、
高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项
目
合计 54,782.33
本次交易调整后，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构
费用后，具体情况如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项
目
合计 51,457.17
（三）本次交易锁定期的调整
本次交易的交易对方宁波华莞、宁波富精的锁定期进行了调整如下：
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本
次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证
券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求
不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监
管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本
次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在上海证券交易所上市
之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；
若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但
依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求
不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监
管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少六个月。
（四）本次交易新增业绩承诺安排
本次交易新增业绩承诺安排如下：
本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方
签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年
实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）分别不低于 22,195.99 万元、23,733.94 万元和 23,392.36 万元。
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具
《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专
项审核意见》确定。
若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利
润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进
行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交
易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩
承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额
部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10 个工
作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算
公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
交易发行价格
业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向
上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易
中取得的交易标的的交易对价。
在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会
计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已
补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业
绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股
份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的
在业绩承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值
已补偿股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试
出具专项审核意见。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年修订）的规定，以下情况视
为构成对重组方案重大调整：
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案调整减少的标的资产的交易对价金额为 6,115.43 万元，占原标
的资产的交易对价的 8.3246%，调减配套募集资金 3,325.16 万元，延长了宁波华
莞及宁波富精于本次交易中取得的上市公司新增股份的锁定期，并新增了业绩承
诺安排。上述方案仅涉及减少标的资产的交易价格，且调整减少标的资产交易对
价比例未达到 20%，未变更标的资产范围，对交易标的的生产经营不构成实质性
影响；上述方案系调减本次交易配套募集资金。因此，本次方案较前次方案的调
整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年修订）相关规定不构成对本次
交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次交易
方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议
审议通过与本次交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公
司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邬彦超 邢宏远
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