证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-012
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十二次会议于 2026 年 3 月 5 日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于 2026
年 3 月 5 日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议
由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其
中以通讯表决方式出席会议的人数为 9 人），公司部分高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。
（二）审议通过《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划，同意公司制订的《2026 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事苏明城为本次激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》和《2026 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2026-013）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，激励公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战
略和经营目标的实现，同意公司制订的《2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
公司董事苏明城为本次激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授
权董事会办理实施 2026 年限制性股票激励计划的有关事项，具体授权如下：
（1）授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确
定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予数量、回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象出现在限制性股票激励计划草案公告日至董事
会确定的授予日期间提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或
者失去激励资格的情形时，董事会可对授予数量作相应调整，将未实际授予、激
励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进
行调整和分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量总额
的 20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议、向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结
算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件和解除限售数
量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业
务等；
（9）授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情
形时，向激励对象回购注销相应限制性股票并办理回购注销限制性股票所必需的
全部事宜，包括但不限于向证券交易所申请办理股份回购注销的相关手续，向证
券登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；
（10）授权董事会按照本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（11）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次股权激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会办理限制性股票激励计划预留部分权益的上述事宜，包括
但不限于确定激励对象、授予日、授予数量、授予价格和权益授予等事宜。
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事苏明城为本次激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于提请择日召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司择日召开 2026 年第一次临时股东会审议本次董事会需提交股东会
审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
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