证券代码：920735 证券简称：德源药业 公告编号：2026-003
江苏德源药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》
《江苏德源药业股份有
限公司董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事贾鹏、温美琴、赵雁、史大华因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2025 年年度董事会工作报告》
董事会工作报告着重汇报了 2025 年公司在市场营销、资本运作、产品研发、生
产质量、工程建设、安全环保等方面所做的工作，回顾了 2025 年度董事会及专门委
员会履职情况、执行股东会决议等相关情况，明确了公司发展战略及当前环境下面
临的挑战及应对措施。董事会确立了 2026 年工作指导思想和总体要求，并对 2026
年的各项重点工作进行部署和规划。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2025 年年度独立董事述职报告》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
并分别形成了《2025 年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在北京证券交易
所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司 2025 年年度独立董事述
职报告》，公告编号分别为：2026-008、2026-009、2026-010、2026-011、2026-012、
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》
《江苏德源药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》刊
登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-004。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于总经理 2025 年年度工作总结 2026 年工作计划的议案》
报告回顾了公司 2025 年的经营情况，以及在市场营销、产品研发、生产和质量
控制、工程建设、安全环保和资本运作等方面所做的主要工作及取得的成绩。根据
董事会 2026 年的工作指导思想和总体要求，总经理对 2026 年主要的生产经营目标
进行明确，并对 2026 年相关重点工作进行统筹安排。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2025 年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公
告编号分别为：2026-014、2026-015。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年财务决算报告的议案》
公司财务决算报告详见公司 2025 年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之
“二、经营情况回顾”。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2026 年财务预算报告的议案》
董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司 2026 年度营业收
入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果
等进行预算，以此作为公司 2026 年内部经营管理控制目标，并在此基础上编制了公
司《2026 年财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年利润分配的议案》
《江苏德源药业股份有限公司 2025 年年度权益分派预案公告》刊登在北京证券
交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-016。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《江苏德源药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-007。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》
《江苏德源药业股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》刊登在北京证
券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-006。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
《江苏德源药业股份有限公司拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》刊登在北京
证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-017。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司向金融机构申请不超过 3.5 亿元综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟于 2026 年向 4 家金融机构申请不超过人民币
金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票等。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》
《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登
在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-018。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制的评价报告的议案》
《江苏德源药业股份有限公司关于 2025 年内部控制评价报告的公告》刊登在北
京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-019。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》
（天健审〔2026〕
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于制定<高级管理人员 2026 年-2028 年薪酬管理办法>的议案》
为建立健全有效的企业高级管理人员薪酬激励和约束机制，促进公司稳定持续
发展，提升企业核心竞争力。根据公司生产经营规模和实际情况，公司参考同行业
企业高级管理人员薪酬状况，特制定《高级管理人员 2026 年-2028 年薪酬管理办法》，
该管理办法有效期 3 年。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于高层管理人员 2026 年薪酬与考核方案的议案》
《江苏德源药业股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公
告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-021。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
关联董事陈学民、范世忠、李睿回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
《江苏德源药业股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》刊登
在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-005。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>的议案》
根据公司 2025 年利润分配预案，拟增加注册资本，并对《江苏德源药业股份有
限公司章程》进行相应的修订，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》，
公告编号：2026-020。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于提议召开 2025 年年度股东会的议案》
《江苏德源药业股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络
投票）》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-022。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议《关于董事 2026 年薪酬方案的议案》
《江苏德源药业股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公
告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-021。
全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，并直接提交第四届董事会第十
八次会议审议。
三、备查文件
（一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议》；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决
议》；
（三）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。
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