北京市炜衡（南通）律师事务所
关于
江苏恒辉安防集团股份有限公司
之
法律意见书
江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场 B 座 32-33 层 邮编：226001
电话（TEL）：0513-85119080 传真（FAX）：0513-85119084
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北京市炜衡（南通）律师事务所
关于
江苏恒辉安防集团股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防集团股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防集
团股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，就公司 2026 年员
工持股计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）
等法律、法规和规范性文件及《江苏恒辉安防集团股份有限公司章程》（以下简
《江苏恒辉安防集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
称“《公司章程》”）、
案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）涉及的相关事项
出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
恒辉安防/上市公司/公司 指 江苏恒辉安防集团股份有限公司
《江苏恒辉安防集团股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
本次员工持股计划 指 江苏恒辉安防集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
《管理办法》 指 《2026 年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏恒辉安防集团股份有限公司章程》
本所 指 北京市炜衡（南通）律师事务所
在《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防
本所律师 指 集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律
意见书》上签字的经办律师
《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集
本法律意见书 指 团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意
见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实施本次持股计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、上市公司实施本次持股计划的主体资格
（一）基本情况
具之日，恒辉安防依法设立并有效存续。公司现持有南通市行政审批局核发的统
一社会信用代码为 913206237605410889 的《营业执照》，住所为江苏省如东经济
开发区工业新区黄山路西侧，法定代表人为王咸华，公司类型为股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为
年 1 月 26 日出具的《关于同意江苏恒辉安防集团股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2021]274 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。恒辉安防自 2021 年 3 月 11 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“恒辉
安防”，股票代码为“300952”，首次公开发行后总股本为“144,927,653 股”，首
次公开发行股票增加的股份为“36,232,000 股”。
年 3 月 1 日），截止查询日，公司目前的基本信息如下：
公司名称 江苏恒辉安防集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 17,258.6789 万元人民币
法定代表人 王咸华
住 所 江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧
成立日期 2004-04-15
营业期限 2004-04-15 至无固定期限
统一社会信用代码 913206237605410889
特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产
和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人
员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销
售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
物联网技术研发；物联网技术服务；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）依法存续情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询（查询日期：2026 年 3
月 1 日），截止查询日，上市公司的登记状态为“存续”。根据上市公司提供的资
料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司有效存续，
不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终
止的情形。
综上，本所律师认为：
（1）上市公司为依法设立且合法存续的上市公司；
（2）
上市公司不存在根据相关法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形；
（3）
上市公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司
指引第 2 号》对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
法合规原则。公司实施员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项以及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于依法合规原则的相关规定。
愿参加原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项以及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的相关规定。
险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《自律
监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关规定。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
控股子公司）任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理/技术
/业务人员及其他关键人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不
超过 33 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会授权薪酬与
考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他
员工。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的相关规定。
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的恒辉安防 A 股
普通股股票。
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 1,701,711 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项以及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（四）项及第（五）项关于员工持股计划资金
和股票来源的相关规定。
本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本
员工持股计划经公司股东会审议通过且公司标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个 自本计划草案经公司股东会审议通过且公司最后一笔标
解锁期 的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月
第二个 自本计划草案经公司股东会审议通过且公司最后一笔标
解锁期 的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月
本次员工持股计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票按比
例解锁。第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票可
递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。
如递延至第二个解锁期时业绩仍未达成的，则该期因公司层面业绩考核而未
能解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告对应标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，并按照未解锁份额
的原始出资金额加上年化 3%利率计算的利息之和与售出金额孰低值返还持有
人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划
分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
绩效评定 A、B+、B C D
个人层面绩效考核解锁系数（P） 100% 80% 0
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项以及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（六）项关于员工持股计划持股期限的相关规
定。
股，占公司目前总股本 17,258.6789 万股的 0.99%。本员工持股计划具体受让股
份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项以及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（二）项关于员工持股计划规模的相关规定。
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规
定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员
工持股计划管理的相关规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
经本所律师适当核查，
《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规
定：
因此，
《员工持股计划（草案）》的内容已包括《指导意见》第三部分第（九）
项规定的必备内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上，本所律师认为：上市公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自
律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具日，公司
为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
计划事项充分征求了公司员工的意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导
意见》第三部分第（八）项的相关规定。
划相关事宜核查后认为：公司实施本次员工持股计划符合公司长远发展的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第二款的相关规定。
过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第一款的相关规定。
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开
的两个交易日前公告本法律意见书。公司股东会就本次员工持股计划进行表决
时，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的其他事项
（一）回避表决
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经
出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排合法合规，符合《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
（二）公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、非
公开发行股票、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人
会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规
《指导意见》
定。
（三）本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象包括公司（含控
股子公司）任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理/技术/
业务人员及其他关键人员共计不超过 33 人，以上人员与本次员工持股计划存在
关联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
上人员与本计划不存在关联关系。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配
的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人不构成一致行动关系。
人员等与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关
提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
员的关联人（如有），自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利。本员工持股计划未与公司董事及高级管
理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决
权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员不构成一致行动
关系。
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员不构成一致行动关系。本次员工持股计划不违反《自律监管指引第 2
号》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2026 年 3 月 5 日，上市公司在中国证监会指定的信息披露网站上公
告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、
董事会薪酬与考核委员会意见等文件。上市公司于同日公告本所为公司实施本次
员工持股计划出具的本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
《自律监管指引第 2 号》，随着本次员工持股计划的
（二）根据《指导意见》
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
股计划的主体资格；
》的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第
现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可
依法实施；
划的参与方式、本次员工持股计划一致行动人关系认定，均符合《指导意见》
《自
律监管指引第 2 号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；
现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，上市公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份
有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 3 月 5 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京市炜衡（南通）律师事务所
负 责 人： __________________ 经办律师： __________________
蔡斌 周明明
__________________
季杨杨
[签署页]
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