申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）
作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）的保荐
机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定履行职责，对宝地矿业首次公开发行前已发行的部分限售股
解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于核准新疆宝
地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]305 号），新
疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）首次向社会公
众公开发行人民币普通股 200,000,000 股，并于 2023 年 3 月 10 日在上海证券交
易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及新疆地矿投资
（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）、吐鲁番金源矿冶有限责任
公司（以下简称“金源矿冶”）共 2 名股东，共计 420,000,000 股，占公司总股
本的 45.83%。上述股东锁定期为自宝地矿业股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理上述股东直接或间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由宝地矿业回购上述股东直接或间接持有的宝地矿业首次公
开发行股票前已发行的股份，上述股东持有的有限售条件流通股将于 2026 年 3
月 11 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
宝地矿业于 2025 年 1 月启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目，于 2026 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕向交易对方发行股份购买资产所涉及的新增股份登记手续，公司总股本由
股比例由原 35.25%变更为 30.77%，金源矿冶持有公司 138,000,000 股股份，持
股比例由原 17.25%变更为 15.06%，合计持股比例由原 52.50%变更为 45.83%。
除上述情况外，本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公
告书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：
承诺人 承诺内容
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
股东宝 ）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
地投资 个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定
、金源 期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持
矿冶 有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行
人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
调整。
门要求对相应锁定期进一步承诺。
注：2023 年 3 月宝地矿业首发上市时，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地
投资”）为其控股股东，宝地投资为新矿集团全资子公司。2024 年 12 月 9 日，宝地投资将
其持有的宝地矿业 282,000,000 股股份无偿划转至新矿集团名下。新矿集团出具承诺，本次
划转完成后，新矿集团将承继宝地投资首次公开发行股票并上市及和静县备战矿业有限责
任公司重大资产重组过程中所做的所有相关承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首
次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 420,000,000 股；
（二）本次上市流通日期为 2026 年 3 月 11 日；
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 （股） （股）
新疆地矿投资（集
团）有限责任公司
吐鲁番金源矿冶有
限责任公司
合计 420,000,000 45.83% 420,000,000 -
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 420,000,000 -
六、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 536,528,117 -420,000,000 116,528,117
无限售条件的流通股 380,000,000 +420,000,000 800,000,000
股份合计 916,528,117 - 916,528,117
注：以上数据以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终办理结果为准。
七、中介机构核查意见
申万宏源承销保荐作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督
导机构，经核查认为：宝地矿业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了首次公开
发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，宝地矿业关于本次
限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。申万宏源承销保荐对宝地矿
业本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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