证券代码：920976 证券简称：视声智能 公告编号：2026-023
广州视声智能股份有限公司
章 程
二〇二六年三月
目 录
广州视声智能股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称
“《持续监管办法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年
册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1270 万股，于 2023 年 9 月
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司注册名称：广州视声智能股份有限公司。
第五条 公司住所：广州市黄埔区蓝玉四街 9 号科技园 5 号厂房 3 楼。
经营场所 1:广州市黄埔区蓝玉四街 9 号 6 号厂房 3 楼。
经营场所 2:广州市黄埔区蓝玉四街 9 号 6 号厂房 401 房。
经营场所 3:广州市黄埔区蓝玉四街 9 号 6 号厂房 501 房。
经营场所 4:广州市黄埔区蓝玉四街 9 号 6 号厂房 601 房。
第六条 公司注册资本为人民币 7095.34 万元。
第七条 公司的经营期限为 2011 年 01 月 06 日至 2061 年 01 月 05 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 在本公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人和公司股东会或本章程确定的其他人员。
第二章 公司愿景、使命、价值观和范围
第十三条 公司愿景：让生活更智能，让智能更简单。
企业使命：成为一家不断进化的科技企业，满足人们对智能化生活的无限
追求。
价值观：创新、专业、担当、共赢。
公司主营项目类别：软件和信息技术服务业。
具体经营范围：
一般经营项目：
保安监控及防盗报警系统工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化
安装工程服务；通信线路和设备的安装；建筑物电力系统安装；电子设备工程
安装服务；开关电源制造；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；
机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；房屋租赁；场地租赁（不含
仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；灯光设备租赁；
自有设备租赁（不含许可审批项目）；智能卡系统工程服务；人防工程防护设
备的制造；人防工程防护设备的安装；安全技术防范产品制造；安全检查仪器
的制造；安全智能卡类设备和系统制造；安全技术防范产品批发；安全技术防
范产品零售；安全系统监控服务；安全生产技术服务；信息系统安全服务；网
络安全信息咨询；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信
与自动控制技术研究、开发；电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零
件制造；配电开关控制设备制造；其他家用电力器具制造；家用电力器具专用
配件制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明灯具制造；电子工程设计
服务；信息技术咨询服务；电工仪器仪表制造；电子元件及组件制造；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除
外）；电子自动化工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服
务；监控系统工程安装服务。
许可经营项目：无。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
公司新发行股份时，在册股东不享有优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时的股份总数为 3000 万股，公司的发起人名称、认购
的股份数、出资方式、出资额、出资比例、出资时间如下：
发起人 认购股份数 出资 出资额 出资比例
序号 出资时间
名称 （万股） 方式 （万元） （％）
合计 3000 货币 3000 100
第十九条 目前，公司的股份总数为 7095.34 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理机构核准，向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主
管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以由股东会以股东会决议
方式授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股份应当 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得
转让。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公
司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成
员。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代
为管理。
其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内
不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
第三十条 上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）本条第一款第（二）项至第（四）项规定的期间。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
及上述人员的配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股
东的法定权利，公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告并予以披露。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程
规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放
弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会
应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第四十四条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警
告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情
形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或
转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股
东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第四十五条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不
得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级
管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者
其他违法违规活动。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第五十一条规定的交易事项以及公司与关联人发
生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过 3000 万元，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十三）审议批准超过本章程第一二二条规定的董事会审议权限的交易事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议独立董事的述职报告；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十一条 上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所指的“交易”包括下列事项：
外）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东会、董事会审议程序。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和北交所，说明原因并公告。
第五十四条 股东会应在公司住所地或会议通知中列明的其他地点召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时可采用电子通信方式召
开；公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明的提案，或违反法律、行政法规、公司章程规定的提
案，或不属于股东会职权范围的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，在临时股东
会召开 15 日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部具
体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视
频、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全体股
东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股票公开发行上市；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称
“申请转板”）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
股东会应当充分说明非关联股东的表决情况。如遇特殊情况关联股东无法
回避时，公司履行相关程序后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议
中做出详细说明。
公司制定《关联交易决策制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项
作出具体规定。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举 2 名以上董事时应当实行累积投票制度。前述累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
第九十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股
东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进
行，均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式：
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数
不能超过应选董事人数。
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
权。
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
分视为放弃。
第九十五条 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董
事候选人。
（三）公司在发出关于选举董事以及独立董事的股东会会议通知后，有提
名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开 10 日之前提出董事以及独立董
事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。
第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一〇〇条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会有律师见证时，律师应
该与股东代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告或通知中作特别提示。
第一〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
表决通过当日。新任董事就任时间自股东会决议作出有关董事选举决议之日起
计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第一〇七条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一〇八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得
超过 6 年。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事任期自股东会通
过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。
第一一〇条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应
当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一一一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一一三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应当在 2 日内通知全体股东并且披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一一四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职
结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一一五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一一六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应严格遵守《公司章程》的相关规
定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第二节 董事会
第一一七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一一八条 董事会由 7 名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立
董事，其中 1 名独立董事应当为会计专业人士，董事由股东会选举或更换，公
司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按
照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定
执行。
第一一九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；拟定并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委
任的董事及其高级管理人员；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。发布公司临时报
告；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）审议批准在其权限范围内的担保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权
需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
董事或者他人行使。
董事会可根据公司发展设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门
委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。
第一二〇条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一二一条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一二二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重
大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项等事项。
（一）董事会有权审批公司发生的交易（提供担保、关联交易、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的（同时达到本章程规定的需提交股东会审议标
准的，董事会审议通过后应报股东会审议）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
上，且超过 150 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买
或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准。本条所称“交易”的含义参见本章程第四十七条；
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
近一期经审计净资产的 10%；
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
本章程所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
上市公司资助对象为控股子公司的，不适用以上关于财务资助的规定。
（三）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司
提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%以上的关联交易（公司提供担保除
外），由董事会审议批准。
（四）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除本章程第五十条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行
为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第一二三条 除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、北交所及本章程
另有规定外，董事会可以将本章程规定的董事会决策权限范围内的部分职权授
予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事会审议通过的总经理工作细则方
为有效。
第一二四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数从
董事中选举产生。
第一二五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一二六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举的一名董事履行职务。
第一二七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一二八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一二九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮
件或即时通信系统形式送达；通知时限为：会议召开日 48 小时前。特殊情况
下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一三〇条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期。
第一三一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3
以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一三三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一三五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一三七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一三八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者 是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一三九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）担任境内上市公司独立董事的公司不超过 3 个；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件；
第一四〇条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一四一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一四二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一四三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一四十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一四十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一四四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一四五条 审计委员会成员应为 3 名以上，其中独立董事应过半数，为
不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一四六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一四七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一四八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一四九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五〇条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一五一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一五二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一五三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一五四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一五六条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由董
事会授权一名副总经理代行总经理职权。
第一五七条 公司设董事会秘书，对董事会负责。
董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由
董事会聘任或者解聘。
第一五八条 董事会秘书行使下列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；
（二）参加董事会会议、股东会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员
持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一五九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一六〇条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职
报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一六一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一六三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一六四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门
的规定制作。
第一六五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一六六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一六七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一六八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配。
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可
以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方
式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通
过。
第二节 内部审计
第一六九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一七○条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一七一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一七二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一七三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一七六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一七八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一七九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或其他即
时通信系统通知。
第一八○条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一八一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一八二条 公司指定北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司根据法律、行政法规或规范性文
件的规定及北交所的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式
公告需要披露的信息。
第一八三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一八四条 临时报告是指按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报
告以外的公告。
第一八五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书为公
司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。
第一八六条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向
北交所报备并披露。
第一八七条 公司召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于 20 天前通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
股东可以在股东会召开十日前提出临时提案后二日内通知其他股东，并将
该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有
明确议题和具体决议事项。
股东会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司登记机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一九〇条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一九一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司登记机关认可的报纸上公告。
第一九二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司登记机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一九四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一九六条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一九七条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一九八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司登记机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二〇〇条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二一〇条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二一一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二一三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二一四条 本章程经股东共同订立，自全体股东或法定代表人签署之日起
生效。
第二一五条 公司制定的股东会议事规则、董事会议事规则作为本章程附
件。
第二一六条 本章程经股东会审议通过后施行。
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