证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2026-012
关于公司大股东签署《第二次股份转让协议》
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 协议转让的主要内容：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）
持股 5%以上股东唐佛南先生、汪大维先生与唐山工业控股集团有限公司（以下
简称“唐山工控”）签订了《唐佛南先生、汪大维先生（“转让方”）与唐山工
业控股集团有限公司（“受让方”）关于深圳市共进电子股份有限公司之第二次
股份转让协议》（以下简称“《第二次股份转让协议》”），唐山工控拟以现金
支付方式，收购唐佛南先生持有的公司 30,715,605 股股份（占公司股份总数的
合计 60,068,412 股股份（占公司股份总数的 7.63%）。
? 尚需履行的审批及其他相关程序：根据相关法律法规，本次协议转让即
第二次股份转让事项尚需经国有资产监督管理部门审核批准、上海证券交易所出
具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登
记手续。
? 本次协议转让能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、
注意投资风险。
? 本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方 1 名称 唐佛南
受让方 1 名称 唐山工业控股集团有限公司
转让股份数量（股） 30,715,605
转让股份比例（%） 3.9015
转让价格（元/股） 10.32
协议转让对价（元） 316,985,043.60
□全额一次付清
分期付款，具体为： 详见《第二次股份转让协议》
价款支付方式
中 3.标的股份的转让款支付
□其他：_____________
□自有资金 自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方 1 和受让方 1 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：无
转让方 2 名称 汪大维
受让方 1 名称 唐山工业控股集团有限公司
转让股份数量（股） 29,352,807
转让股份比例（%） 3.7284
转让价格（元/股） 10.32
协议转让对价（元） 302,920,968.24
□全额一次付清
分期付款，具体为： 详见《第二次股份转让协议》
价款支付方式
中 3.标的股份的转让款支付
□其他：_____________
□自有资金 自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方 2 和受让方 1 之间 是否存在关联关系
的关系 □是 具体关系：__________
转让方 2 名称 汪大维
否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：无
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转 让 前 持 转 让 前 拥 有 表 转 让 股 转 让 股 转 让 后 持 转 让 后 持 拥有表
股 数 量 持 股 比 决 权 比 份 数 量 份 比 例 股 数 量 股 比 例 决权比
（股） 例（%） 例（%） （股） （%） （股） （%） 例（%）
唐佛南 123,062,418 15.63 15.63 30,715,605 3.90 92,346,813 11.73 11.73
汪大维 117,411,228 14.91 0 29,352,807 3.73 88,058,421 11.19 0
唐山工业
控股集团 88,055,885 11.18 26.10 60,068,412 7.63 148,124,297 18.81 29.99
有限公司
（二）本次协议转让的交易背景和目的
大维先生及一致行动人王丹华女士与唐山工控签订了《股份转让协议》《表决权
委托协议》约定：（1）唐佛南先生及一致行动人崔正南女士、汪大维先生及一
致行动人王丹华女士向唐山工控转让其合计持有的公司 88,055,885 股股份（占上
市公司股份总数的 11.1849%），即“第一次股份转让”。（2）汪大维先生将其持
有的上市公司 117,411,228 股股份（占公司总股本的 14.9136%）对应的表决权不
可撤销地委托给唐山工控行使；（3）根据第一次股份转让相关协议的约定，唐
佛南先生应在法律法规允许的前提下在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有的上市公
司 30,715,605 股股份（占公司股份总数的 3.9015%）转让予唐山工控，汪大维先
生应在法律法规允许的前提下在 2026 年 6 月 30 日之前将其持有的上市公司
份 转 让 ” 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于大股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>
暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2025-048）。
第一次股份转让已完成，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大股东协议转让完成过户登记暨公
司控制权发生变更的公告》（公告编号：临 2026-001）。
在此基础上，为巩固唐山工控对上市公司的控制权，各方拟实施本次协议转
让即第二次股份转让。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
根据相关法律法规，本次协议转让即第二次股份转让尚需经国有资产监督管
理部门审核批准、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 姓名 唐佛南
控股股东/实控人 □是 否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市南山区
转让方 2 姓名 汪大维
控股股东/实控人 □是 否
转让方性质 控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市南山区
（二）受让方基本情况
受让方 1 名称 唐山工业控股集团有限公司
是否被列为失信被执行人 □是 否
私募基金 □是 否
受让方性质
其他组织或机构 是 □否
企业类型 其他有限责任公司
91130294398894701E
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 陈宇
成立日期 2014 年 6 月 23 日
注册资本 928,000 万人民币
实缴资本 500,000 万人民币
河北省唐山市高新技术开发区建设北路 198 号院
注册地址
内办公楼 2 层 205 室
主要办公地址 唐山市路北区金融中心 E 座写字楼 15 层
主要股东/实际控制人 天津唐控科创集团有限公司持股 86.3147%
一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识
产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料
主营业务
销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
唐山工控具备履约能力，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 2,512,684.84 2,115,123.02
负债总额 1,586,763.66 1,152,981.57
归属于母公司股东的所有者权益 480,025.39 497,034.09
资产负债率 63.15% 54.51%
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 639,472.26 487,397.85
净利润 -21,457.39 -53,874.09
归属于母公司股东的净利润 -14,387.11 -4,011.07
净资产收益率 -4.39% -5.60%
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议即《第二次股份转让协议》的主要条款
转让方一/甲方一：唐佛南
转让方二/甲方二：汪大维
受让方/乙方：唐山工业控股集团有限公司
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
股份。
益。
司 （证券代码：603118）。
结算机构变更登记之日。
格或上市资格丧失，或财务状况严重恶化的行为或事件。其中，财务状况严重恶
化的界定标准为：出现将导致上市公司被其聘请的审计机构出具否定意见、无法
表示意见的情形，或者上市公司出现不利情形，该不利情形导致经审计的上市公
司合并财务报表项下营业收入、净资产、净利润三个指标中任一指标发生超过
其不时地修正、更改及补充。
甲方同意根据本协议约定以每股 10.32 元的价格向乙方转让其合计持有的
上市公司 60,068,412 股股份（占上市公司股份总数的 7.6299%），以及该等股份
所衍生的所有股东权益，本次股份转让总价款为 619,906,011.84 元（大写：陆亿
壹仟玖佰玖拾万陆仟零壹拾壹元捌角肆分），其中：
计为人民币 316,985,043.60 元（大写：叁亿壹仟陆佰玖拾捌万伍仟零肆拾叁元陆
角）。
计为人民币 302,920,968.24 元（大写：叁亿零贰佰玖拾贰万零玖佰陆拾捌元贰角
肆分）。
如上市公司在过渡期期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市
公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，
但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发
生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将
扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为
前提：
本次交易或上市公司产生重大不利影响（指对经营状况、财务状况、资产状况、
业务前景或本次交易产生重大负面影响）的情形，且乙方已书面认可。
如上述协议生效先决条件无法于 2026 年 6 月 30 日前全部满足的，本协议任
一一方均有权单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。
款总额的 10%（含第一次股份转让价款总额的 5%尾款以及乙方额外支付的第一
次股份转让价款总额的 5%保证金，共计 94,660,076.38 元）作为第二次股份转让
交易的保证金，存放于以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共
管账户”）；各方确认，在本协议签订之日起 10 个工作日内，该保证金中乙方
额外支付的第一次股份转让价款总额的 5%部分（即 47,330,038.19 元）转为第二
次股份转让的交易价款，视为乙方已支付等额股份转让款。
日起 10 个工作日内，乙方向共管账户支付至本次股份转让价款总额的 60%，即
在第一次股份转让中支付的保证金，即第一次股份转让价款总额的 5%，具体金
额为 47,330,038.19 元），并配合甲方共同指示银行将该等本次交易价款及第一
次股份转让的 5%尾款（共计 419,273,645.29 元，肆亿壹仟玖佰贰拾柒万叁仟陆
佰肆拾伍元贰角玖分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。甲方应将该等款项
优先用于缴纳本次交易涉及的税款，甲方应在收到该等款项后 10 个工作日内完
成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。因甲方延迟缴纳税款导致乙方承
担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。
合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之
日起 10 个工作日内，向共管账户累计支付至本次股份转让价款总额的 100%，即
配合甲方共同指示银行将前述款项（本次股份转让价款总额的 40%），即
共管账户支付至甲方指定银行账户。
所产生的利息归属乙方。
他专业顾问费用由聘请方承担。
定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。
中国证券登记结算有限责任公司申请办理将所有标的股份过户登记于乙方名下
的相关手续，同时各方应及时、积极配合上市公司发布权益变动提示性公告。
风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割
日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨
慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
《表决权委托协议》项下的表决权委托自动终止。乙方自该日起直接享有作为该
等 29,352,807 股股份所有者完整的股东权利，包括但不限于依法占有、使用、收
益和处分的权利。
甲方二目前持有的上市公司股份总数扣除本协议项下转让的 29,352,807 股后的
剩余部分（具体数额为 88,058,421 股）以下简称“剩余委托股份”），甲方二与
乙方于 2025 年 10 月 31 日签署的《表决权委托协议》持续有效，甲方二继续将
该等剩余委托股份的表决权不可撤销地委托给乙方行使，直至《表决权委托协议》
约定的委托期限届满。各方应积极配合，确保剩余委托股份的表决权委托能够顺
利、持续地行使。
不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、
命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股份不存在
被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持
续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切
权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。
了与标的股份转让事宜相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真
实、准确、完整的，客观地反映了标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏和故意隐瞒。
共同向有关部门办理批准或登记手续，并在本协议生效后共同推进本次交易的具
体实施。
方应继续履行并承担第一次股份转让相关协议及其出具的相关承诺函中约定的
甲方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为本协议项下甲方应承
担的义务及责任。
必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和
履行的违法事实及法律障碍。
向有关部门办理现金支付购买标的股份的审批或变更手续，并在本协议生效后依
约实施本次交易。
法律法规和规范性文件规定的行为，其支付的交易资金不存在被司法或行政强制
冻结、划扣或保全的风险。
（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第 2.3 条约定的先决条件全部满足
之日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
权的行政机关对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决
意见，则本协议终止，各方不负违约责任。
商解除本协议。
式加以解决。如果未能协商解决，则任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人
民法院通过诉讼方式加以解决。
不限于诉讼费、证据保全费用、财产保全费用、执行费用，以及胜诉方的律师费
用和其他合理费用。
下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，应当赔偿由此给乙方造成的全部
损失。若甲方的前述违约行为对本次交易或上市公司造成重大不利影响的，则甲
方在承担前款约定的损失赔偿责任之外，还应向乙方支付数额为股份转让总价款
登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括
未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，
甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过
次股份转让总价款的 20%。
证券交易所确认，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能
成就或本次转让无法实施的，不视为交易各方违约，彼此互不承担违约责任，且
甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金
解付至乙方指定银行账户。
（以下简称“违约方”）应当按届时应解付资金额的万分之五/日向守约方支付
违约金。
甲方通知后 5 个交易日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，
每逾期 1 日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。
逾期超过 30 个交易日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本次股
份转让价款的 20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙
方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。
发生的全部损失（包括但不限于直接损失、实际发生的损失）及费用。此外，违
约方还应支付本次股份转让总价款的 20%作为违约金。
违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定
在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失（包括该方的实际损
失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但
不包括可得利益损失）。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方唐山工控承诺自标的股份过户登记至
其名下之日起 6 个月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
本次协议转让不涉及其他相关安排。
五、其他情况说明
（一）根据相关法律法规，本次协议转让即第二次股份转让尚需经国有资产
监督管理部门审核批准、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性，第二次股份转让能否最终实施存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
（二）上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，
不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--股东及董事、高级管理人员
减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。
（四）上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详
见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《简式权益变动报
告书》。
（五）公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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