证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-012
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于向 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2026 年 3 月 3 日
? 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 98.2206 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二期限制性股票授予条件已经成就，根
据公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司于 2026 年 3 月 3 日召开的第二届
董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定 2026 年 3 月 3 日为授予日，以 73.78 元/股的授予价格向 114
名激励对象首次授予 98.2206 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第
二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）
股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025
计划（草案）>及其摘要的议案》
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025 年 12 月 27 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年第二期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人
及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2026 年 1 月 6 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2025 年第
二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
议、第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2025 年第二
期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于 2026
年 3 月 3 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年第二期限制性股票激励
计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权
益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 116 人调整为 114
人，限制性股票总量由 125.2258 万股调整为 122.7758 万股。其中，首次授予的
限制性股票数量由 100.1806 万股调整为 98.2206 万股，预留授予的限制性股票
数量由 25.0452 万股调整为 24.5552 万股。本次调整后的激励对象属于经公司
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2026 年 3 月 3 日，并同意
（1）除 2 名激励对象离职失去激励资格外，公司本次限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单与公司 2026 年第一次临时股东会批准的本次激励计划中
规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，
公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予日进行核查，
认为本次激励计划的授予日确定为 2026 年 3 月 3 日符合《管理办法》以及《激
励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 3 月
性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
（万股） 数量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、董事会认为需要激励的人员（共 114 人） 98.2206 80.00% 0.66%
预留 24.5552 20.00% 0.17%
合计 122.7758 100.00% 0.83%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
致，下同。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
《证券法》
《上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
不包括公司独立董事。
次授予激励对象名单与公司 2026 年第一次临时股东会批准的本次激励计划中规
定的首次授予激励对象名单相符。
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象
名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 3 月 3 日，授予价格为 73.78
元/股，并同意向符合条件的 114 名激励对象首次授予 98.2206 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限
制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该
模型以 2026 年 3 月 3 日为计算的基准日，对首次授予的 98.2206 万股第二类限
制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：227.32 元（首次授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（首次授予日至每期首个归属
日的期限）
（3）历史波动率：17.52%（分别采用万得全 A 分别指数代码：881001.WI
最近一年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费
用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
四、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师事务所认为：根据 2026 年第一次临时股东会对董
事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要
的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予
的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形，
《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司
已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、上网公告附件
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予
日）》；
年第二期限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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