证券代码：688623 证券简称：双元科技 公告编号：2026-004
浙江双元科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48 个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
?是，预留数量 90,000 股（份）；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 24 人
激励对象数量占员工总数比例 5.25%
□董事
?高级管理人员
激励对象范围 □核心技术或业务人员
□外籍员工
?其他，核心管理人员、骨干人员等
授予价格/行权价格 52.47
一、股权激励计划目的
为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，
充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司
的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科
（以下简称“《上市规则》”）
创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他股权激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。公司已
回购股份情况如下：
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民
币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司部分股份，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购资金总
额不低于人民币 3,000 万元（含）
，不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不
超过人民币 93.54 元/股（含）,回购期限自公司董事会审议通过本次回购公司股
份方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 2 月 24 日，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份 543,996
股，占公司总股本 59,142,700 股的比例为 0.92%，回购最高价格为 61.89 元/股，
回购最低价格为 47.80 元/股，回购均价为 55.16 元/股，支付的资金总额为人民币
截至目前，公司回购账户内库存股份的数量合计为 543,996 股。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 54 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 5,914.27 万股的 0.91%。其中，首次授予 45 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,914.27 万股的 0.76%，占本次授予权益
总额的 83.33%；预留 9 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,914.27
万股的 0.15%，占本次授予权益总额的 16.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东会审议时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员以及董
事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计 24 人，约占公司全部职工人数 457 人（截
至 2025 年 12 月 31 日）的 5.25%，包括公司（含控股子公司，下同）：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或
劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本激励
获授的限制 占授予限制 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 日公司股
（万股） 的比例（%） 本总额的
比例（%）
一、高级管理人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司核心管理人员、骨干人员 23 人 42 77.78% 0.71%
首次授予限制性股票数量合计 24 人 45 83.33% 0.76%
三、预留部分 9 16.67% 0.15%
合计 54 100.00% 0.91%
注：1、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
小数。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性
股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不
得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
五、授予价格及确定方法
授予价格/行权价格 52.47 元/股
□前 1 个交易日均价，100.21 元/股
?前 20 个交易日均价，104.94 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，98.55 元/股
□前 120 个交易日均价，90.98 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 52.47 元，即在满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 100.21 元的 50%，为每
股 50.11 元；
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 104.94 元的 50%，
为每股 52.47 元。
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 98.55 元的 50%，为
每股 49.28 元。
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 90.98 元的 50%，
为每股 45.49 元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 52.47 元/股。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格一致，为 52.47 元/股。预留
限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激
励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》
中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。
公司授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长目标值 Km（定比 2025
归属期 对应考核年度
年）
下列考核指标达成其一即可：
首次授予及预留授予
第一个归属期
年净利润增长率不低于 10%。
下列考核指标达成其一即可：
首次授予及预留授予
第二个归属期
年净利润增长率不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入。
的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两
个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对
象的实际归属的股份数量。
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有
效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考
虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、以及公司未来发展规划等综合因
素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动
其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司
应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对
象。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法
律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
部门办理变更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
规定，积极配合满足归属条件的限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成限制性股票未能归属并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
定和买卖股票。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司制度或规定等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列
原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错或不胜任被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人
在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本
激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考
核仍为限制性股票归属条件之一。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 2,220.09 万元
股份支付费用分摊年数 3年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2026 年 3 月 4 日对授予的 45 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予
时进行正式测算）。具体参数如下：
属日的期限）；
月波动率）；
益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示（假设首次授予日为 2026 年 3 月）：
摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年
授予数量（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性
股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江双元科技股份有限公司董事会
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