申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江福莱新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
上市保荐书
保荐人
二〇二六年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中
国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
执照登记数，后续公司可能存在可转债转股、限制性股票注销等导致股本发
生变动的事项，待办理工商变更登记）
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复
合材料是指利用涂布及复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分
子薄膜材料复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定
功能，广泛应用于广告宣传品打印、标签标识及消费电子和汽车电子领域。
（三）主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 357,342.45 350,374.38 289,097.78 186,169.81
负债总额 195,391.94 200,174.84 155,632.93 75,118.63
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
所有者权益总额 161,950.51 150,199.54 133,464.85 111,051.18
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 133,436.90 254,057.17 213,083.88 190,143.94
营业利润 5,229.10 14,914.60 6,547.31 7,775.66
净利润 5,165.04 12,186.12 6,863.73 7,539.09
归属于上市公司股东的净
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 5,539.22 -703.94 8,832.07 2,002.02
投资活动产生的现金流量净额 -10,594.34 -69,961.24 -60,266.31 -4,871.46
筹资活动产生的现金流量净额 2,563.78 44,598.62 58,831.85 23,921.30
项目
流动比率（倍） 1.05 1.06 1.31 1.85
速动比率（倍） 0.82 0.88 1.12 1.63
资产负债率（母公司） 38.75% 43.90% 43.68% 30.24%
资产负债率（合并） 54.68% 57.13% 53.83% 40.35%
利息保障倍数（倍） 6.03 7.71 5.30 46.33
应收账款周转率（次） 2.40 5.47 6.19 6.31
存货周转率（次） 3.91 9.37 11.03 11.11
每股净现金流量（元/股） -0.08 -1.32 0.40 1.17
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
归属于母公司所有者的每股
净资产（元/股）
研发费用占营业收入的比重 4.05% 3.65% 4.34% 3.46%
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；
（4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%；
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
（11）研发费用占营业收入的比重=（研发费用/营业收入）×100%。
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司所处的功能性涂布复合材料行业面临着激烈的市场竞争，尤其是广告喷
墨打印材料行业竞争者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。如果公司不能在
激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将可能面临客户流失、市占率下降、产品
利润下滑、盈利水平下降等风险。
（2）行业周期波动的风险
功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、
消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而
表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，将对公
司市场销售情况产生不利影响。
（1）业绩下滑的风险
报告期内公司营业收入呈上升趋势，但扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润并未随营业收入增长。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争
加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、上游石油及石油产品价格继续
上涨、公司成本费用管控不及预期、折旧摊销高等不利情形，则公司的盈利能力
可能进一步下滑。
（2）原材料及能源价格波动的风险
聚丙烯、丙烯酸丁酯、PP合成纸、离型纸、PET膜等占公司原材料成本的比
例较高，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商
品价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的
滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上
涨、幅度过大，将直接提高公司生产成本。如果公司不能把原材料价格波动的风
险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩
下滑的风险。
（3）产品质量控制风险
随着经营规模的扩大，公司质量控制的压力与难度也不断提高。如果未来公
司产品发生质量问题，将可能导致退货、索赔甚至失去重要客户等，进而对公司
的经营业绩造成不利影响。
（4）产品更新换代风险
公司产品更新换代取决于客户的具体需求。若未来不能及时把握下游客户的
需求变化趋势，未能开发出满足客户需求的新产品，公司的持续竞争力和经营业
绩可能会受到不利影响。
（1）营业收入增长而扣非后归母净利润未能同步增长的风险
报告期内，公司营业收入保持持续增长，但扣非后归母净利润未实现同步增
长。尽管公司已通过加强费用管控、拓展境外高毛利市场、优化产品结构及深化
产业链协同等措施积极应对，但若未来市场竞争进一步加剧、原材料价格持续波
动、新产线达产进度不及预期或费用控制效果不佳，公司仍可能面临收入增长而
利润未能同步提升的风险。
（2）偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为40.35%、53.83%、57.13%和54.68%，
有息负债余额分别为32,528.66万元、80,576.30万元、126,713.75万元和127,804.74
万元，占负债总额的比例分别为43.31%、51.77%、63.30%和65.41%，有息负债
余额逐年增加，存在一定的偿债压力，若未来出现业绩变化导致经营收现能力下
滑、融资渠道不畅等情况，则公司将面临较大的偿债风险。
（3）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从开
始建设到投产产生效益需要一定的周期，短期内利润增长幅度将小于净资产的增
长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
（4）应收账款回款风险
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比分别为99.44%、99.09%、
报告期内占流动资产比例分别为27.24%、26.25%、35.47%和38.07%，且对应客
户相对较多，如未来客户回款较慢或无法回款，公司将面临坏账损失压力，进而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）存货余额较大的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为12,665.23万元、20,015.71万元、25,596.56
万元和30,901.13万元，占当期流动资产的比例分别为11.92%、14.50%、17.52%
和21.85%。存货规模较大，一方面占用了公司营运资金，另一方面可能产生存货
跌价和损失的风险，进而给公司生产经营产生负面影响。
（6）税收优惠政策变化风险
公司及下属子公司报告期内享受多种税收优惠政策，主要有企业所得税优惠
和增值税优惠，涉及高新技术企业所得税减免政策，小微企业所得税优惠政策，
先进制造企业增值税加计抵减政策。如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或
公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从
而对公司的净利润产生不利影响。
（1）募集资金投资项目实施与效益不及预期的风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但项目实施和
效益实现仍受多方面不确定性因素影响。若在项目建设及运营过程中，出现市场
环境变化、产业政策变动、技术工艺更新、市场竞争加剧、新产品的验证、产品
的订单获取或市场开拓不及预期或不可抗力等因素，可能导致项目推进缓慢、产
能消化困难，甚至无法实现预期收益。
（2）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
定资产和在建工程账面余额分别为152,330.73万元和70,592.94万元，金额较高相
应的折旧金额较高，对未来的经营业绩存在不利的影响。
随着公司前次募集资金项目继续推进及本次募集资金投资项目逐步实施，公
司固定资产将进一步增加。据测算，每年新增折旧和摊销金额约为6,789.55万元，
占2024年度营业利润的比例约为45.52%。如果行业环境或市场需求环境发生重大
不利变化，产品的销量或者销售价格无法达到预期，项目将无法实现预期收益，
则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（3）摊薄即期回报风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募集资金投
资项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无
法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公
司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行承销方式为代销。本次
向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月29日。
（三）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为16名，符合《注册管理
办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的
规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
合计 21,647,274 706,999,968.84 -
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价的 80%，即不低于人民币 31.76 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 32.66 元
/股，发行价格与发行底价的比率为 102.83%。本次发行价格的确定符合中国证
监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。
（五）发行数量
根据《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下
简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量 22,260,705 股，即本
次拟募集资金规模 70,700.00 万元除以本次发行底价 31.76 元/股（向下取整精确
至 1 股，即 22,260,705 股）与本次发行前公司总股本的 30%（即 84,065,879 股）
的孰低值。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 21,647,274 股，
发行规模为 706,999,968.84 元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足
《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2026〕33 号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟
发行股票数量上限，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%
（即 15,582,494 股）。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,700.00万元，扣除相关发行费用
后的募集资金净额为69,207.07万元，拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金投
项目名称 项目投资总额
号 入金额
合计 83,783.99 69,207.07
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售
期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中
国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江福莱新材料股份有限公司向
特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为苏
晓琳和奚一宇。
保荐代表人苏晓琳的保荐业务执业情况：保荐代表人，注册会计师。2016
年开始从事投资银行业务，2020年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表
人参与的已成功发行项目：重庆水务可转债；另外主持或参与的项目有亨通光电
可转债、亨通光电收购华为海洋、亨通光电非公开发行、正川股份可转债、青云
股份IPO项目等。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措
施、被行政处罚的项目。
保荐代表人奚一宇的保荐业务执业情况：保荐代表人。2007年开始从事投资
银行业务，2016年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表人参与的已成功
发行项目：海象新材IPO、正川股份可转债；另外主持或参与同花顺IPO、常熟
风范IPO、无锡路通IPO、诚邦园林IPO、力盛赛车IPO、正川股份IPO、新南洋定
增项目。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行
政处罚的项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为冯浩洋（已离职）。
项目协办人冯浩洋的保荐业务执业情况：注册会计师。具有5年投行及审计
工作经验，参与的项目包括新凤鸣向特定对象发行股票项目等。
本次证券发行项目组其他成员为：
王佳伟、吴星原、陆小鹿、岑哲烽、许上志、李悦雯（已离职）、谢君默、
何奇懋、郑千帆。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号11层，联系电
话为021-33389888。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在上
交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所
对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及上海证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
议并通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案。
议并通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案。
议审议并通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案调整的相关议案。
材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：
“浙江福莱新材料股
份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
（证监许可〔2026〕33 号），
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
发行人的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布
复合材料是指利用涂布及复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高
分子薄膜材料复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特
定功能，广泛应用于广告宣传品打印、标签标识及消费电子和汽车电子领域。
本次募集资金将投资于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升
级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，系对发行人现有业务的产能升级及
研发水平的提升，有利于提升发行人的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业
的相关规定。
年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
保荐人主要履行了如下核查程序：
（1）查阅公司的定期报告、行业研究报告，了解公司经营情况、未来发展
规划及行业趋势；
所在行业是否符合国家产业政策进行分析。
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
经核查，本次证券发行上市符合《证券法》
《注册办法》
《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的上市条件：
（1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，已通过
上海证券交易所审核，已取得中国证监会同意注册的批复。本次发行符合《证券
法》第十二条的规定。
（1）发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
可的情形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形；
相关信息披露规则的规定；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本
次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的情形；
最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第
三款规定的情形；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册
办法》第十一条第四款规定的情形；
者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定
的情形；
大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。
（2）发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的
规定
发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规定：
升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次发行符合《注册办法》第十二条第一款的规定；
卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次发行符合《注册办法》第十二条第二款的规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
因此，本次发行符合《注册办法》第十二条第三款的规定；
费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金投入金额
合计 83,783.99 69,207.07
本次募集资金投向主业。
因此，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。
（3）本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。符合股东会决议规
定的条件。
因此，本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价的 80%，即不低于人民币 31.76 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 32.66 元
/股，发行价格与发行底价的比率为 102.83%。本次发行价格的确定符合中国证
监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。
因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（5）本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发
行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次发行不会导致上
市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适
用
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资中包括对嘉善姚兴商
业管理有限公司的投资金额 820 万元，该公司主营业务为房产租赁等，属于财务
性投资，占 2025 年 6 月 30 日归属于母公司净资产比例仅为 0.53%，因此公司满
足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
在公司对嘉善姚兴商业管理有限公司的投资金额中，包括自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今的投资金额 300 万元，已从本次募集资金总额中扣除。
除上述情形外，公司截至 2025 年 6 月 30 日和自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今不存在其他新投入和拟投入的财务性投资情况。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三
年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《注册办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
根据《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下
简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量 22,260,705 股，即本
次拟募集资金规模 70,700.00 万元除以本次发行底价 31.76 元/股（向下取整精确
至 1 股，即 22,260,705 股）与本次发行前公司总股本的 30%（即 84,065,879 股）
的孰低值。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 21,647,274 股，
发行规模为 706,999,968.84 元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足
《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2026〕33 号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟
发行股票数量上限，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%
（即 15,582,494 股）。
公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定
对象发行股票的情况。
公司本次募集资金用于投向标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩
产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，募集资金投向主业。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
“四、关于第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,700.00万元，扣除相关发行费用
后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金投
项目名称 项目投资总额
号 入金额
合计 83,783.99 69,207.07
其中用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
（一）持续督导事项
年度对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披露 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
等义务，审阅信息披露文件及向 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
中国证监会、证券交易所提交的 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
其他文件
督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
止控股股东、实际控制人、其他
止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资
关联方违规占用发行人资源的
源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
制度
事项 安排
督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
止其董事、高级管理人员利用职 止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
务之便损害发行人利益的内控 内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
督导发行人有效执行并完善保
规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
障关联交易公允性和合规性的
时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
制度，并对关联交易发表意见
照有关规定对关联交易发表意见
持续关注发行人募集资金的专 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管
户存储、投资项目的实施等承诺 理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督
事项 促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
持续关注发行人为他人提供担
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
保等事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对
发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
中国证监会、证券交易所规定及 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议
保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作
保荐人有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及
（二）保荐协议对保荐人的权 保荐协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时
利、履行持续督导职责的其他主 通报与保荐工作相关的信息；保荐人有权按照法律、法规
要约定 和其他规则信息披露规定，对发行人或相关当事人违法违
规的事项发表公开声明
发行人在持续督导期间承担全面配合保荐人的义务，并应
（三）发行人和其他中介机构配
积极协调所聘请的证券服务机构及其参与人员全力配合
合保荐人履行保荐职责的相关
保荐人开展法律、法规和其他规则规定的评估、核查、复
约定
核等工作
（四）其他安排 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
浙江福莱新材料股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上
市的条件。保荐人同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票上
市交易。
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