北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
预留授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
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电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
预留授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
德恒 06F20210611-00012 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技
术服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）预留授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就事宜”）出具
本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司
保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
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复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励
计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、本次解除限售条件成就事宜的批准与授权
（一）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
（二）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制
订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，关联监事郭名煌已回避相关议案的表决。
（三）2021 年 10 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入
公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划的有关事项。
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（五）2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向符合条件的
激励对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021
年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销
部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，董事会同意调整本次激励
计划涉及的预留授予限制性股票授予价格和数量、回购限制性股票的价格和数量。
由于 14 名首次授予的激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 31 日为预留授予
日，授予 55 名激励对象 49.436 万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
（八）2022 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购
注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，同意调整本次激励计划涉及的预留授予限制性股票的授予价格和数
量、回购限制性股票的价格和数量，同意对 14 名已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同意进行预留授予。
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（九）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。同意对 14 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
（十）2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意
公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除
限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 158 名，可解除限售的限制性股票共
计 787,286 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除
限售期解除限售相关事宜。
（十一）2023 年 6 月 1 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，
同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（十二）2023 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完成，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会同意调整限制性股票的回购价格。由于 12 名激励对象离职，
已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十三）2023 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意调整限制性股票的回购价格，同意对 12 名已不符合激励条件的激励对象已获
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授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（十四）2023 年 12 月 27 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司同意对激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 254,720
股进行回购注销，回购价格为 14.1882 元/股。
（十五）2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于
议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解
除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 48 名，可解除限售的限制性股票共
计 187,467 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除
限售期解除限售相关事宜。
（十六）2024 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，
同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（十七）2024 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理
解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 152 名，可解除限售的限制性股
票共计 1,006,200 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二
个解除限售期解除限售相关事宜。
（十八）2024 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第三十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激
励对象的解除限售资格合法、有效，并同意公司为满足条件的激励对象办理第二
个解除限售期解除限售的相关事宜。
（十九）2025 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事
会第三十九次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对 22 名
激励对象（其中 10 名由于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期的个人绩效考核结果部分达标，当期拟
解除限售的限制性股票不能完全解除限售，12 名因个人原因离职已不具备激励资
格）的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。
（二十）2025 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励
对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解
除限售期解除限售相关事宜。监事会对本次激励计划预留授予部分第二个解除限
售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（二十一）2025 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象
的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理解除限售期解
除限售相关事宜。监事会对本次激励首次预留授予部分第三个解除限售期可解除
限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（二十二）2026 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届
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董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解
除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次激励计划本次解除限售条件成就事宜已取得现阶段
所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《草案》）的相关规定。
二、本次解除限售条件的成就情况
（一）限售期届满的说明
根据《草案》，公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自预
留授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日起至预留授予日起 54 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 40%。
本激励计划预留授予的限制性股票的授予登记完成日为 2022 年 9 月 30 日，
第三个限售期将于 2026 年 3 月 30 日届满。
（二）满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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截至本法律意见出具日，公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本法律意见出具日，激励对象均未发生前述任一情形，满足解除限售条
件。
根据《草案》，预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核要求：
以 2021 年公司净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 111%。
根据公司说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财
务报表》（信会师报字〔2022〕第 ZE10056 号）及《审计报告及财务报表》（信
会师报字〔2025〕第 ZE10049 号），以 2021 年公司净利润为基数，公司 2024 年
净利润增长率不低于 111%，已达到公司层面业绩考核目标。
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为 A、B、C、D 四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核
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结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量。
绩效考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
本激励计划预留授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共
本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件
已成就。
三、本次解除限售情况
本次解除限售 本次解除限售数量占
本次解除限售的
序号 姓名 职务 前已获授限制 已获授限制性股票的
限制性股票数量
性股票数量 百分比
管理中心高级
总监
核心技术（业务）人员、中层管
理人员及其他骨干人员（40 人）
合计 874,849 349,940 40.00%
注：1.上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规的规
定执行；
准。
本所律师认为，公司解除限售的限制性股票的数量、激励对象符合《管理办
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法》等相关法律法规及《草案》的相关规定。
四、其他事项
公司本次解除限售条件成就事宜尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有
关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司申请办理限制性股
票解除限售手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事宜已取得现阶
段必要的批准和授权，且解除限售条件已成就，公司在相应批次限制性股票限售
期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事
宜符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《草案》的相
关规定。公司尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，
尚须向中国证券登记结算有限责任公司申请办理限制性股票解除限售手续。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
李坤
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