中国银河证券股份有限公司
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股
本核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中成股份、上市公司、
指 中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出口、
指 中国技术进出口集团有限公司
补偿义务主体
标的公司、中技江苏 指 中技江苏清洁能源有限公司
标的资产 指 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司
本次交易、本次重组 指 的 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》
《上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2025 年 2 月 28 日
竞天公诚、律师、法律
指 北京市竞天公诚律师事务所
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司委托，担任中成进出口股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核
查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件和
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾
问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构
的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工
作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引
用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性和完
整性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未
经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
一、本次重组方案概述
（一）重组方案简介
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权，交
交易方案简介 易作价 15,146.29 万元，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。
交易价格（不含募集配套
资金金额）
名称 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
主营业务 工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营
所属行业 节能技术推广服务（M7514）
交易标的
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 是 √否
大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承
√是 否
诺
本次交易有无减值补偿承
√是 否
诺
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
增值率 增值率
交易标 评估基 评估方 对应评估结 本次拟交易 交易价格 其他
（合并 （母公司
的名称 准日 法 果（万元） 的权益比例 （万元） 说明
口径） 口径）
中技江 2025 年
苏 100% 2 月 28 收益法 11,536.57 37.12% 39.09% 100.00% 15,146.29 -
股权 日
标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定
的评估结果 11,536.57 万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴
出资 3,609.72 万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元。
（三）本次重组支付方式
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份对价 向该交易对方支付的总对价（万
（万元） 元）
中技进出口 中技江苏 100%股权 15,146.29 15,146.29
（四）发行股份购买资产概况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项 11.19 元/股，不低于定价基准
定价基准日 的第九届董事会第二十二次 发行价格 日前 20 个交易日上市公司股
会议决议公告日 票交易均价的 80%
发行数量
本的 3.86%。
是否设置发行价格
√是 否
调整方案
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌本次交易所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在
上市公司拥有权益的股份。
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
锁定期安排
得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
关规定执行。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金方案简介
发行股份 不超过 15,140.00 万元
募集配套资金金额
合计 不超过 15,140.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
通用技术东莞基站节电服
募集配套资金用途 务二期项目
补充流动资金 6,840.00 45.18%
合计 15,140.00 100.00%
注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为 2025 年 5 月 28 日公告的《中成进出口股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的备
案名称，对应客户为东莞铁塔。
（二）发行股份募集配套资金概况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价的80%，且不低于发行前
上市公司最近一期经审计的归属于母公
司股东的每股净资产；最终发行价格将在
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 本次交易经深交所审核通过并经中国证
发行期首日
监会注册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会及董事会授
权人士根据股东大会的授权与本次发行
的主承销商根据竞价结果协商确定
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行数量
最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
准。
是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司
是否设置发行价格调
整方案 发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集
配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项
导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期安排
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁
定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)
资产总额 33,286.86 15,146.29 33,286.86 234,943.18 14.17%
资产净额 8,177.48 15,146.29 15,146.29 37,004.11 40.93%
营业收入 3,792.68 / 3,792.68 122,634.25 3.09%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公
司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企
业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接
控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资
委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的实施情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易决策过程和批准情况如下：
团原则性同意；
议审议通过；
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次交易的标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况
如下：
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权。根据溧阳市政务
服务管理办公室于 2026 年 3 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91320481MA278RR304
的《营业执照》、工商变更登记材料等，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，
本次变更完成后，公司持有中技江苏 100%的股权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的资产过
户事宜已办理完毕。
（三）本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券
交易所申请办理新增股份上市的手续；
就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，
并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处理；
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规
范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述
后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质
性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
王文峰 燕天
杨哲 王飞
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
