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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的法律意见书
二〇二六年三月
前 言
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
境内（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进
出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所
签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)、
《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中成
进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《北
京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已核发《关于同意中成进出口股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕296 号），同意本次
交易的注册申请。本所就本次交易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律
意见书。除本法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承
诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或
予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案概述
根据中成股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议
决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易包括发行股份购买
资产及募集配套资金两部分。
（一）本次发行股份购买资产
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
交易完成后，上市公司将持有中技江苏 100%股权，中技江苏将成为上市公
司全资子公司。
（二）本次募集配套资金
本次交易拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产价格的 100%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分
由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，
但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构未来
调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套
资金方案进行相应调整。
本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份
《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
审议通过；
集团原则性同意；
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权
程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施。
三、标的资产的交割情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权。
截至本法律意见书出具之日，中技进出口持有的中技江苏 100%股权变更至
上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记
手续已办理完毕。
四、后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，双方根据审计结果履行
就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定；
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同
时向深交所申请办理新增股份上市的手续；
主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
事项；
涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公
司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，
已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续
已办理完毕；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义
务的情况下，本法律意见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
王 鹏
经办律师（签字）：_____________
赵利娜
经办律师（签字）：_____________
马宏继
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