北京金杜（成都）律师事务所
关于中自科技股份有限公司
法律意见书
致：中自科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中自科技股份有限公司（以
下简称中自科技、公司或上市公司）委托，作为其 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称
《持续监管办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《中自科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本激励
计划）的授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别
行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中自科技或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2026 年 2 月 13 日，公司第四届薪酬与考核委员会第五次临时会议审
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本计划相关的议案，关联委员王云回避表决。同时，公司第四届薪酬与考核
委员会出具了《中自科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励对象的范围符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（二）2026 年 2 月 13 日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计
划相关的议案，关联董事王云、李云回避表决。
（三）2026 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中自科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。
（四）2026 年 2 月 26 日，公司第四届薪酬与考核委员会出具《中自科技股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司于 2026 年 2 月 14 日至
至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议，无反馈记录。公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划授予激励对
象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的授予激励对
象合法、有效。”
（五）2026 年 3 月 3 日，公司在对本激励计划内幕信息知情人于《激励计
划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《中
自科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》，载明：在自查期间，共有 6 名核查对象存在
买卖公司股票的情形，其对公司股票的交易决策系基于公司公开披露的信息以及
对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本
次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息或基
于此建议买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述人员
外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
（六）2026 年 3 月 3 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计
划相关的议案，关联股东李云、张志凤、王金凤、李大成、周远章回避表决。
（七）2026 年 3 月 3 日，公司第四届薪酬与考核委员会第六次临时会议审
议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）>的议
案》，关联委员王云回避表决。同时出具了《中自科技股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（截至授予日）》。
（八）2026 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事李云、王云回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草
案）》及《公司章程》的相关规定。
二、本次授予的授予日
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本计划的授予日。
根据公司第四届董事会第十一次临时会议和第四届薪酬与考核委员会第六
次临时会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 3 月 3 日。
同时，经核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次股权激励计划
之日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
根据公司第四届薪酬与考核委员会出具的《中自科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》、公司 2026 年第一次临时股东会决议、第四届薪酬与考
核委员会年第六次临时会议决议、第四届董事会第十一次临时会议决议，本次授
予的授予对象情况如下：
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“列入本次激励计划授予激励对
象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的授予激励对
象合法、有效。”
了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关
于<公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）>的议案》，
并出具了《中自科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为：1、本次
激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形；2、本次激励计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；3、公司
本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2026 年第一次临时股东会批准的
《中自科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励
对象相符；4、本次激励计划授予激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象条件；5、同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本
次激励计划的授予日为 2026 年 3 月 3 日，并同意以 13.96 元/股的授予价格向
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《自律监管指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中自科技股份有限公
司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025CDAA7B0187）、《中自科技股份有限公
司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2025CDAA7B0186）、及
公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》、公司及激励对象的说明及承诺
并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/）、中国证监会四川监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、
上交所网站（http://www.szse.cn/index/index.html）、中国执行信息公开网（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等
网站，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述（一）（二）项
任一情况。
综上，本所认为，本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据《管理办法》
《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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