证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2026-005
润贝航空科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议的会议通知于 2026 年 2 月 27 日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于
由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事 7 名，实际出席会议并表决的董
事 7 名，其中董事刘宇仑先生、独立董事刘迅先生通过通讯方式接入会议。公司
高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召
开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称
“《可转债管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》
的有关规定，经逐项对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，在对公司的
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证的基础上，董事会认为公司各项条件
满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）方案。董事会对下列事项进行了逐项表决：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,500.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度
范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根
据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0? D；
上述三项同时进行：P1=（P0? D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现
金股利。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公
司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记
结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为一股的可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应
计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计
利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与
保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或其授权人士根据
市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主
承销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内
容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 募集资金投资项目 计划投资总额 拟使用募集资金
合计 76,426.20 62,500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会及其授权人士确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议，
尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规
范性文件，公司拟定了本次发行的预案，并编制了《润贝航空科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》《润贝航空科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告>的议案》
根据《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《润贝航空科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通过，
尚须提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
就截至 2025 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《润贝航空科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了鉴证并出具了《关于润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的鉴证报告》。董事会认为，公司按 A 股首次公开发行招股说明书披露
的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》（公告编号 2026-009）《关于润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等法律、行政法规、
规章及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《可转换公司债
券持有人会议规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经审议，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规
及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-007）。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（九）审议通过《关于<润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026-2028）
股东回报规划>的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司
章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未
来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028
年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺
利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请公司股东
会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债
券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的
确定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额
的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行
对象、向公司原股东配售的安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、募集资金存管、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相
关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部
门要求制作、修订、报送文件等；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期
回报及其填补回报措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管
部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东
即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东会审议通过的框
架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当合适的所有其他事项。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，除非法律法规另
有规定，同意由董事会转授权公司董事长及其授权的人士在上述授权范围内具体
处理本次可转换公司债券发行及上市的相关事宜，董事会授权董事长及其授权的
人士的期限与股东会授权董事会的期限一致。
以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月，如公
司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自
动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
为满足下属子公司的经营发展及资金需求，公司拟为全资子公司润贝航空
（香港）有限公司申请综合授信提供担保，担保总余额不超过 5 亿元人民币或等
值外币，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。本次担保额
度的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月，在上述期限内该额度可以滚动
使用。
公司董事会提请股东会授权公司总经理或其指定的授权代理人在上述担保
额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关
的合同、协议、凭证等文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于为子公司向银行申请
授信额度提供担保的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2026 年 3 月 19 日 15:00 召开 2026 年第一次临
时股东会。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临
时股东会的通知》（公告编号：2026-011）。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议
决议》；
(三）《润贝航空科技股份有限公司董事会战略委员会 2026 年第一次会议决
议》；
(四）《润贝航空科技股份有限公司独立董事 2026 年第一次专门会议决议》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月四日
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