北京观韬律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
法律意见书
观意字 2026ZB000002 号
二〇二六年二月
北京观韬律师事务所 法律意见书
目 录
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 21
北京观韬律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
发行人、路维光电、公司 指 深圳市路维光电股份有限公司
本次发行 指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
成都路维 指 成都路维光电有限公司
路维科技 指 成都路维光电科技有限公司
香港路维 指 香港路维实业有限公司
路维盛德 指 共青城路维盛德股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门路维 指 厦门路维光电有限公司
苏州分公司 指 深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司
成都分公司 指 深圳市路维光电股份有限公司成都分公司
宝安分公司 指 深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司
江苏路维兴投资有限公司（曾用名：深圳市路维兴投资有限
路维兴投资 指
公司、雄安路维兴创业投资有限公司）
国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成
国投创业基金 指
果转化创业投资基金企业（有限合伙）
兴森科技 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
附属公司 指 合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称
本所 指 北京观韬律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信证券 指 国信证券股份有限公司
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京观韬律师事务所 法律意见书
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公司章程》 指 发行人不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
《深圳市路维光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书(申报稿)》
《北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司
本法律意见书 指
《北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司
《律师工作报告》 指
《深圳市路维光电股份有限公司审计报告》 （天职业字［2023］
近三年年度审计报告 指
职业字［2024］24037 号）；《深圳市路维光电股份有限公
司审计报告》（上会师报字(2025)第 5941 号）
《前次募集资金使用情 发行人于 2026 年 1 月 21 日出具的《深圳市路维光电股份有
指
况报告》 限公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情 天职所出具的天职业字［2026］2120 号《深圳市路维光电股
指
况鉴证报告》 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
何和礼律师事务所出具的编号为 37558/20/RY/MIS/GC 的关
《境外法律意见书》 指
于香港路维的法律意见书
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
最近一年一期 2024 年及 2025 年 1-9 月
北京观韬律师事务所 法律意见书
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区），为本法律意见书之目的，在指代/
中国、境内 指
限定法律、法规及其他规范性文件及司法辖区时，仅指代中
国大陆地区的法律、法规、规范性文件及司法辖区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
法律意见书
观意字 2026ZB000002 号
致：深圳市路维光电股份有限公司
本所受公司委托，根据本所与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同书》的
约定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人为申请本次发行提供的
材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法
律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所对某事项是否
合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑
了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的
说明或其他证明文件。
本所已经得到发行人的书面声明，即：发行人已经向本所提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头
证言均为真实、合法、完整、有效的；提供的书面材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、复印件和原件完全一致；发行人所作出的各项书面陈述或说明并无
北京观韬律师事务所 法律意见书
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
经本所律师查阅发行人第五届董事会第二十五次会议、2026 年第一次临时股
东会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件以及发行人的公告资
料等文件，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段所需要的批准
和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发行尚需取得上交所的审核
同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
经本所律师查阅发行人设立时的全套工商登记资料、《公司章程》、上交所
网站上公告的信息等文件，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
北京观韬律师事务所 法律意见书
不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人为已
上市股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的
实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定；
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的面值为 1 元
/股。本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。综上，发行人本次发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定；
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行已获发行人股东会
会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发
行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议及发行人的确认，发行人本次发
行属于向特定对象发行，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
北京观韬律师事务所 法律意见书
定对象发行股票的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2025）第
师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示
意见或者保留意见的审计报告，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形；
（3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师对公开网
络信息进行核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人提供的资料、发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷并
经本所律师核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）根据发行人《无违法违规证明公共信用信息报告》及无违法违规证明文
件、发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会会议决议，发行人本次发行募集资金总
额不超过人民币 138,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的
投资：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 计划投资总额 拟使用募集资金
厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产
基地项目（一期）
合计 161,089.17 138,000.00
（1）募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
北京观韬律师事务所 法律意见书
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定（具体内容见
本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”）；
（2）募集资金用途并非为持有财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人本次发行募集的资金主要投资于科技创新领域的业务，符合《注
册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（1）发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
（2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定；
（3）发行人本次发行未提前确定发行对象，将以竞价方式确定发行价格和发
行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定；
（4）发行人本次发行的发行对象认购的 A 股股票，自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
四、发行人设立
经本所律师查阅发行人设立时的工商登记资料、发行人创始股东签署的《发
起人协议》等文件进行核查，本所律师认为：
和规范性文件的规定。
规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立时已履行了验资等必要程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了必要
的内部决策程序，所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
北京观韬律师事务所 法律意见书
行出资的民事行为能力及进行出资的资格，不存在受法律、法规和规范性文件约
束不得出资的情形。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整独立
并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书、购买合同、购置发票，以及通过
网络查询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已拥有业务经营所需的
主要生产系统、配套设施以及独立的原料采购和产品销售系统，发行人已拥有业
务经营所需的主要资产，包括不动产、商标、专利、计算机软件著作权、域名和
生产经营设备等，发行人已经具备与业务经营有关的业务体系和主要相关资产。
本法律意见书出具之日，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整独立。
（二）发行人的人员独立
料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核
查，报告期内发行人的董事、监事由股东大会或职工代表大会选举产生，发行人
现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董
事会聘任，不存在控股股东、实际控制人干预发行人人事任免决定的情形；
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取
薪酬，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，发行人财务人员
没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
北京观韬律师事务所 法律意见书
（三）发行人的财务独立
师核查，发行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整
的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及
其利润等进行独立核算，发行人的财务人员现均专职在发行人处工作并领取薪酬，
不存在在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职、领薪的情形。
银行独立开户。发行人不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业共用
银行账户的情况，亦不存在发行人将资金存入实际控制人、控股股东账户的情形。
人作为独立的纳税人，在当地主管税务局进行了税务登记。发行人依法独立纳税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的报告期内的董事会文件、监事会文件、股东大会文件、现
行有效的组织结构图，并经本所律师核查：
则及规范运作”所述，发行人已建立股东会、董事会及其专门委员会等组织结构，
并不再设置监事会，发行人已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门；
到发行人控股股东、实际控制人的任何直接或间接的干预，发行人职能机构与控
股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，亦无上下级关系。
发行人股东一直通过发行人股东（大）会正常行使其作为股东对发行人重大事项
的决策权力，不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。
北京观韬律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立
显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版
材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；电子产品及软件的技术开发、
销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进
出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
登记的经营范围相符。
了独立的生产研发体系，拥有独立的采购和销售系统，以自己的名义对外开展业
务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立
经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与
后者之间不存在显失公平的关联交易，亦不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人现有主要股东情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2025
年 9 月 30 日，发行人总股本为 19,333.372 万股，发行人前十名股东及其持股情
况如下：
质押/冻结股数（万
序
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股）
号
股份状态 数量
北京观韬律师事务所 法律意见书
质押/冻结股数（万
序
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股）
号
股份状态 数量
香港中央结算有限
公司
中信建投证券股份
有限公司
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，合计持有发行人 5%以上股份的股
东为杜武兵、肖青、路维兴投资。
经核查，本所律师认为，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结
或其他重大权属纠纷的情形。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，杜武兵直接持有发行人 23.81%股份，为发行人的第
一大股东，除杜武兵外其他股东持股比例较为分散，杜武兵为发行人的控股股东。
截至 2025 年 9 月 30 日，杜武兵先生直接持有发行人 23.81%股份。根据路维
兴投资的公司章程及相关资料，截至 2025 年 9 月 30 日，杜武兵先生持有路维兴
投资 53.19%股权并担任其董事，拥有其实际经营决策权，通过路维兴投资间接控
制发行人 7.61%的股份。因此，杜武兵先生合计控制发行人 31.42%股份。同时，
杜武兵先生担任发行人董事长、总经理。综上，杜武兵先生为发行人的实际控制
人。
函》，明确肖青、白伟钢作为杜武兵的一致行动人，肖青、白伟钢按照杜武兵的
北京观韬律师事务所 法律意见书
意见行使公司股东权利，至公司股票在证券交易所上市之日起的三年届满之日终
止。根据杜武兵、肖青和白伟钢分别签署的《<关于一致行动的确认函>到期不再
续签的告知函》，2025 年 8 月 16 日，《关于一致行动的确认函》有效期到期，
杜武兵、肖青和白伟钢的一致行动关系自动终止。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构情况具体见《律师工作报告》正文“四、发行人设
立”。
（二）发行人设立后至发行人股票发行上市前的股本变化
发行人自设立为股份公司至发行人股票发行上市之日前的股本变化情况具体
见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人设立后
至发行人股票发行上市前的股本变化”。
（三）发行人股票发行并上市时的股本
票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476 号），同意发行人首次公开发行股票的
注册申请。
月 12 日，发行人向社会公开发售人民币普通股股票 3,333.36 万股，所募集资金
净额人民币 760,510,483.58 元，其中增加股本人民币 33,333,600.00 元，增加资
本公积人民币 727,176,883.58 元。公司本次公开发行前注册资本为人民币
民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在
上交所科创板上市交易。证券简称为“路维光电”，证券代码为“688401”。
（四）发行人股票发行上市后的股本变化
北京观韬律师事务所 法律意见书
年度利润分配预案的议案》，以公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本 133,333,600
股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4.5 股，合计转增 60,000,120
股，转增实施后，公司股本总额变更为 193,333,720 股。公司增加注册资本人民
币 60,000,120 元，并由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币
（五）发行人目前股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性
质统计）》，截至股权登记日 2025 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
无限售流通股 193,333,720 100.00%
合计 193,333,720 100.00%
经核查，本所律师认为：
文件的规定，股权界定清晰。
履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人及其境内附属公司现行有效的公司章程、《营业执照》等文件，
本所律师经核查认为，发行人及其境内附属公司在其经核准的经营范围内从事业
务，发行人及其境内附属公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）业务资质
根据发行人提供的相关资质证书及登记文件并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其境内附属公司具备生产经营必需的业务资质。
（三）境外经营情况
北京观韬律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有一家全资子公司香港路维和
一家中国台湾地区办事处。香港路维主要负责海外采购及销售，中国台湾地区办
事处主要为维护客户关系、开拓当地市场。
根据深圳市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4403201900611 号），香港路维其经营范围为电子产品及计算机软件、液晶显示
器铬版的购销，进出口贸易。香港律师已就香港路维的法律状态发表意见，认为
香港路维依据香港法律注册成立，系合法存续的公司，且根据香港法律，香港路
维有法定权利开展现有经营业务。
（四）主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条
件，不属于高耗能、高排放行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，
主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定；发行人的
主营业务突出，最近一年一期未经营类金融业务，最近三年的主营业务没有重大
变化。
（五）持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同等事项的核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为
永久存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政
管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不
存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方认定
具体内容见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方认定”。
（二）关联交易
北京观韬律师事务所 法律意见书
具体内容见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师查阅发行人近三年年度审计报
告、《募集说明书》等资料，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行
了必要的法律程序，不存在关联交易非关联化的情况，相关关联交易的定价公允，
具有必要性和合理性，对发行人独立经营能力无重大影响，不存在损害公司及其
他股东利益的情况；发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生出具的《关于规
范关联交易及避免资金占用的承诺函》合法、有效；发行人已在《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等文件中明确规定了
关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生出具的声明及本所律师核查，
发行人与控股股东、实际控制人杜武兵控制的其他企业不存在同业竞争；控股股
东、实际控制人杜武兵先生出具的《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》合
法、有效。
（四）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人出具的说明，发行人已对报告期内相关
关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业间不
存在重大不利影响的同业竞争情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
附属公司拥有 3 项已登记的国有建设用地使用权、11 项房屋所有权。
（二）商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
主要拥有 3 项注册商标。
北京观韬律师事务所 法律意见书
（三）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
共取得发明专利 17 项、实用新型专利 95 项。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其附属公司主要拥有 33 项计算机软件著作权。
（五）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
主要拥有 3 项域名。
（六）生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司拥有的主要
生产经营设备为光刻机、修补机、涂胶机、清洗机等。
（七）发行人的附属公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
拥有 2 家境内分支机构（苏州分公司、成都分公司）、4 家境内子公司（成都路维、
路维科技、厦门路维、路维盛德）、1 家境外子公司（香港路维）。报告期内存在
（八）财产权利受限情况
根据近三年年度审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《律
师工作报告》已经披露的发行人及其附属公司拥有的土地使用权及房屋所有权已
设置抵押担保外，发行人及其附属公司的其他主要财产不存在抵押担保或其他权
利受到限制的情形。
（九）主要租赁财产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其附属公司主要的租赁房产有 1 处。
北京观韬律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
工作报告》已披露的抵押事项外，未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益，
不存在重大权属纠纷。
法有效，未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益，不存在重大权属纠纷。
他权利的限制或存在任何第三方权益，不存在重大权属纠纷。
有成都路维、路维科技、厦门路维、路维盛德的股权或出资份额的事项已经有权
部门核准登记，不存在重大权属纠纷；报告期内，发行人宝安分公司已完成注销
手续。
产未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，报告期期初至 2025 年 9 月 30 日，发行人已履行完毕或正在履行的
对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括授信合同、
借款合同、担保合同、其他融资合同、采购合同、销售合同、工程施工合同、房
地产买卖合同等。
经核查，本所律师认为：发行人上述重大合同的主要内容和形式不存在因合
同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷。
（二）侵权之债
经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
北京观韬律师事务所 法律意见书
经核查，除《律师工作报告》中披露的发行人与关联方之间的重大债权债务
及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
经核查，发行人截至报告期末的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经
营活动而发生，不存在违反法律法规强制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经核查，发行人报告期内发生的增资扩股等事宜已在《律师工作报告》中披
露。
经核查，本所律师认为，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其
他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并事项
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大资产收购兼并、出售、
购买重大资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）股份公司章程的制定
司章程》。本所律师认为，发行人设立时的章程已经过必要的批准和备案，章程
的内容和形式均符合当时国家有关法律、法规和相关规范性文件的规定，合法有
效。
（二）发行人公司章程的修订
北京观韬律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人报告期初至本法律意见书出具之日，公司章程的历
次修改均履行了必要的审议程序，并办理工商登记备案手续。发行人现行有效的
《公司章程》内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查阅发行人的组织结构图以及报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议的会议文件、报告期内有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等文件，本所律师认
为：
司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定。
会议事规则》《独立董事工作细则》已通过发行人股东大会审议批准，该等文件
的内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变
化
经本所律师对发行人报告期内选举董事、监事以及聘请高级管理人员的有关
股东大会决议、董事会决议、监事会决议文件、发行人报告期内董事、监事及高
级管理人员签署的声明及承诺书以及发行人现任董事、高级管理人员的提名函、
候选人声明、身份证明文件、简历及无犯罪记录证明、填写的调查问卷、发行人
与核心技术人员签署的《保密协议书》《竞业限制合同》等文件进行核查，本所
律师认为：
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
北京观韬律师事务所 法律意见书
行了必要的法律程序，未发生重大不利变化，符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司执行的税种税率符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅发行人公开披
露的定期报告及近三年年度审计报告、《境外法律意见书》，香港路维适用的资
本利得税税率为 16.50%。
（二）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司享受的税收优惠符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅发行人公开披
露的定期报告及近三年年度审计报告、《境外法律意见书》，香港特区政府于 2018
年 3 月 29 日刊宪的《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，法团首 200 万港元
的利得税税率降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.50%征税，上述利得税两级制
税收优惠政策由 2018 年 4 月 1 日起实施，香港路维享受该优惠政策。
（三）政府补助
经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司报告期内取得的主要政府
补助符合相关政策规定，真实有效。
（四）纳税情况证明
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在因
违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关
北京观韬律师事务所 法律意见书
的门户网站进行查询，通过互联网进行公众信息检索等进行核查，本所律师认为：
律、行政法规或规章的规定进行生产经营活动；
督、安全生产管理方面的法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了相关
审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
（二）关于本次募集资金的使用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途已经发行人董事会、股东
会批准通过，本次募集资金投资项目已依法经有关部门核准或备案。本次募集资
金投资项目均通过发行人及全资子公司实施，不存在通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目的情况，不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、报告
期内任职的监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情
况。发行人本次募集资金投资项目属于与发行人主营业务相关的建设项目，不属
于高耗能、高排放行业，亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，主要能
源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
（三）关于本次募集资金投资项目的其他情况
根据《募集说明书》、近三年年度审计报告等资料及发行人出具的说明，本
次募集资金投资项目未新增关联交易且实施后不会新增同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合
法律法规和国家产业政策的规定。
北京观韬律师事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人的确认及提供的专项信用报告、相关政府主管部门出具的无违法
违规证明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进
行公众信息检索、查阅发行人近三年年度审计报告、境外律师出具的《境外法律
意见书》等进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在
涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的重
大诉讼、仲裁事项或受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和
行政处罚情况
经持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人的确认，并经本所
律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索等进
行核查，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实
际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师登录相
关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，截至本法律意
见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可以合理预
见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师参照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表（2025 年 5 月修订）》之第三号附件《上市公司向
特定对象发行证券（2025 年 4 月修订）》，进行核查并发表意见如下：
（一）财务性投资
北京观韬律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人未持有金额较大的
财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至今，发行人不存
在实施或拟实施重大财务性投资的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《募集说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、国信证券及其他中介机构进行
了讨论，对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作
了审查，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相
关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件，发行人本
次发行尚需取得上交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 杨 健
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬律师事务所
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
