北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二六年三月
法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/智莱科技 指 深圳市智莱科技股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划 指 深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创
《监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 智莱科技现行有效的公司章程
《深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技
本法律意见书 指
股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市智莱科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智莱科技
股份有限公司（以下简称“智莱科技”
“公司”）委托，担任公司第一期员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）等有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对智莱科技提供的有关文件进行了核查和验证，
就本员工持股计划，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
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印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、智莱科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和智莱科技的说明予以引述。
事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
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一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
（一） 经中国证监会作出的证监许可[2019]529 号《关于核准深圳市智莱科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所出具的《关于深圳
市智莱科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]221 号）同意，公司股票于 2019 年 4 月 22 日在深交所上市，股票简称“智
莱科技”，股票代码为 300771。
（二） 根据公司提供的《营业执照》
《公司章程》及其公开披露信息并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2026
年 2 月 26 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
名称 深圳市智莱科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300715246397E
法定代表人 干德义
住所 深圳市光明区马田街道合水口社区建设西路 120 号 507
成立日期 1999 年 11 月 5 日
营业期限 1999 年 11 月 5 日至无固定期限
注册资本 24,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不
含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营范围 经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务。
许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、
智能自提柜、冷藏柜、售货机和自动化设备；空气净化设备、新风机、
空气消毒器等设备及系统的开发、生产、销售、安装和售后服务。
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有
限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，智莱科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
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二、 本员工持股计划的合法合规性
（一） 2026 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，根据《员工
持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容为：
本员工持股计划的参加对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及部门骨干员工。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及
法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立时的资金总额为不超过 3,860 万元。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的智莱科技 A 股普
通股股票。
本员工持股计划的存续期为 36 个月，自员工持股计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告首次授予部分对应的最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
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的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理
本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划草案以及相应的本管理办法对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施
切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（二） 本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文
件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利
用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一条第（一）款以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于依法合规原
则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一条第（二）款以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自
愿参与原则的要求。
负、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款以
及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
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部门骨干员工，参加对象的确定标准是与公司或公司子公司签订正式劳动合同的
员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第
用证券账户回购的智莱科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）
款第 2 项的相关规定。
工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应的最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。股票的锁定期自本员工持股计
划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应的最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解
锁比例分别为 50%、50%。公司在 2026 年 12 月 31 日前确认本员工持股计划预
留份额认购对象，预留部分自公司公告完成预留受让标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起解锁，锁定期为 12 个月，解锁比例为 100%。以上内容符合《指
导意见》第二条第（六）款第 1 项的相关规定。
过 500 万股，所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有员
工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以上内容符合
《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）
》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议。以上内容符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。
了明确规定：
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（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
《监管指引第 2 号》
综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《指导意见》
等法律、行政法规的相关规定。
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并就员工持股计划是否有利于上市公
司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三条第（十）
款以及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第二款的规定。
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持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。关联董事已回
避表决，符合《指导意见》第三条第（十一）款以及《监管指引第 2 号》第 7.7.6
条第一款的规定。
《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
第三条第（十一）款的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员工持股
计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的 2 个交易日前公告本法律意
见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会作出决
议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计
划按照《指导意见》《监管指引第 2 号》履行了现阶段必要的法律程序，公司尚
需并需根据《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的规定
履行召开股东会等相关法定程序。
四、 本员工持股计划的股东会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》、公司 2026 年第一次临时股东会通知公告及
公司出具的说明，公司将召开股东会审议本员工持股计划，公司股东会审议本员
工持股计划相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以非公开发
行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审
议是否参与及具体参与方案。前述安排符合《指导意见》的相关规定，亦不违反
法律法规以及《公司章程》的规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）公司董事长干德义先生，董事、总经理王兴平先生，董事、副总经理、
董事会秘书陈才玉先生，董事、财务总监干龙琴女士，董事梅玉山先生，董事夏
凌云先生均拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，
在公司董事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。董事长干德义先生与
董事、财务总监干龙琴女士存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划持有
人与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动
协议或存在一致行动的相关安排。
（二）本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行
动安排，不构成一致行动关系。
（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本
次持股计划持有人持有的份额较为分散。
（四）持有人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，
除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利。
（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为
本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工
持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。
法律意见书
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、 本员工持股计划的信息披露
决议、《员工持股计划（草案）》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着
本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 智莱科技具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资
格。
《监管指引第 2 号》等法律、行政
（二） 本员工持股计划符合《指导意见》
法规的相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划按照《指导
意见》《监管指引第 2 号》履行了现阶段必要的法律程序，本员工持股计划的实
施尚待公司股东会审议通过。
（四） 截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划的回避表决安排符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五） 本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》的相关
规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。
（六） 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员不存在一致行动关系。
法律意见书
（七） 截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划履行了必要
的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智莱科技股
份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
袁慧璇
时间： 2026 年 3 月 3 日
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