证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2026-019
沧州明珠塑料股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
开的第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为广
州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”），广州轻工拟以现金认购本
次发行的全部股票。本次发行的募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含
本数）
联方，本次发行构成关联交易。
司股东会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可
实施。能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2026 年 3 月 3 日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案》等本次发行相关议案。本次发行的发行对象为广州轻工，广州轻工拟以现
金认购本次发行的全部股票。本次发行的股票数量为 350,877,192 股，占本次发
行前公司总股本的 21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含本数），在扣除相关
发行费用后将全部用于补充流动资金。2026 年 3 月 3 日，公司与广州轻工在广
东省广州市签署了《关于沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生
效条件的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
本次发行前，广州轻工直接持有公司 166,539,465 股股份，占公司总股本的
制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将
持有的公司剩余 159,609,160 股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通
过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司 19.78%股份表决权，为公司控
股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州轻工是公司的关联
方，本次发行构成关联交易。
（三）关联交易的审议情况
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》等与本次发行相关的议案。全体独立董事一致同意将相关议案提交董事会审
议。
了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案》等与本次发行相关的议案。关联董事廖济贞、康宽永、林哲浩、刘星昱、
于桂亭对相关议案进行了回避表决，表决结果 4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行尚需获得公司股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联人
将回避表决。此外，本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资
企业）批复、深交所审核通过和中国证监会同意予以注册。
（四）本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
本次发行的发行对象为广州轻工，基本情况如下：
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
英文名称 Guangzhou Light Industrial and Trade Group Co., Ltd.
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 199,049.348044 万元
法定代表人 林虎
成立（工商注册）日期 2002 年 12 月 12 日
营业期限 2002 年 12 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440101745956816K
注册地址 广州市越秀区沿江东路 407 号
联系电话 020-83361168
公司网址 www.gzlig.com
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学
产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；
皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及
其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
经营范围 国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房地产咨
询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房
租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务
经查询，广州轻工并非失信被执行人。
（二）股权关系及控制关系
截至本公告出具日，广州轻工股权结构图如下：
（三）主营业务情况
广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，最早起源于 1950
年 9 月成立的广州市合作事业管理局，逐渐演化形成广州市轻工业局。1995 年
度，现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发
展格局，被评为中国轻工业百强企业。
近年来，广州轻工培育了 555 电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电
饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰品、文创产品、利工民服装等知
名品牌，拥有 5 个中华老字号、12 个广东老字号、24 个广州老字号。广州轻工
拥有 1 个国家级技术中心、1 个博士后工作站、1 个院士工作站、1 个博士工作
站、2 个国家级实验室、12 家省级专精特新企业、14 家高新技术企业以及 33 个
省市级技术、工程中心。集团拥有“T.I.T”、
“奥宝”等园区品牌，以及奥宝公司、
新仕诚公司两家专业、成熟的城市资产运营平台。
广州轻工未来将以“产业经营+资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现
代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新
创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、
治理精细化，力争打造成为具有国际竞争力的时尚消费产业集团。
（四）最近一年及一期简要财务数据
广州轻工最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,407,847.17 2,314,593.96
负债总额 872,156.92 811,440.22
所有者权益 1,535,690.25 1,503,153.74
营业收入 1,863,486.83 2,274,587.74
净利润 65,463.66 110,916.92
资产负债率 36.22% 35.06%
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向广州轻工发
行的人民币普通股（A 股）股票。本次发行的股票数量为不超过 350,877,192 股，
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次（临时）会议决议公
告日。本次发行的发行价格为 3.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调
整。
五、关联交易合同的主要内容
沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协
议》，主要内容如下：
(一) 协议签订主体
甲方：沧州明珠塑料股份有限公司
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
(二) 认购价格、认购数量及金额、认购方式
决议公告日。经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币 3.99 元
/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价
格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将做相应调整。
不超过人民币 140,000.00 万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股
份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。
满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履
行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 20 个工作日内，以现
金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在
验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
(三) 生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所
允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
批准；
(四) 违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协
议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担
相应的违约责任。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损
失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采
取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行
为导致的损失。
本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双
方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司主要产品有 PE 管道、BOPA 薄膜和锂离子电池隔膜产品。公司作为
国内 PE 燃气、给水管道系统的主要生产厂商之一，产销量多年保持行业领先，
市场口碑良好，得到客户的普遍认可，是 PE 管道细分行业具有较高影响力的
企业；公司在 BOPA 薄膜产品方面凭借其规模和技术优势，产品通过布局同
步、异步产品的生产来满足不同市场的客户需求，产品质量稳定优异，得到
客户广泛认可，凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的
企业；在锂离子电池隔膜产品方面随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，
生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。
近年来，随着 BOPA 薄膜和锂离子电池隔膜行业的市场需求稳步增长，
市场竞争进一步加剧。为保证对市场需求的快速跟进，以保持竞争优势，公
司加大投入，新增幅度宽、速度快、产能高、相对成本低的 BOPA 薄膜生产
线以及锂离子电池隔膜生产线，随着先进产能的投产，公司综合竞争力会得
到进一步提高。在上述背景下，公司必然伴随人员的增长，管理费用、销售
费用、研发费用的增加，上市公司业务发展对流动资金需求较大。本次向特
定对象发行股票，将为上市公司发展提供重要的资金支持。
本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，
优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增
强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时，通过本
次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得提升，资本结
构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战
略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司的财务弹性，为增强上市公
司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。
基础
广州轻工以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是广州轻工支持上
市公司发展的重要举措。本次发行完成后，广州轻工的持股比例将进一步提
升，其对于沧州明珠的控制权将得到巩固，为公司今后长期健康发展奠定坚
实的治理基础。本次发行体现了广州轻工对沧州明珠的信心和支持，有利于
保障沧州明珠未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。
（二）本次对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额
与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的
资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市
公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决上市公司业务不断拓展和
升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力，增强上市公司
风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维
护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
为 0 万元。
八、备查文件
的股份认购协议》。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
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