上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
调整和首次授予相关事项的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
调整和首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2026 年
限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 深圳光韵达光电科技股份有限公司
《公司章程》 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技
《法律意见书》 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整和首次授予相
关事项的法律意见书》
深圳光韵达光电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划
划
《深圳光韵达光电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）
》
计划（草案）
》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》
理》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
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元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法
造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的
使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律
意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本激励计划事项的相关会议资料，根据锦天城律
师的核查，公司本激励计划调整及首次授予事项已经获得如下批准与授权：
（一）2026 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司< 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。经
核查，公司第六届董事会第二十八次会议审议上述议案时关联董事韩东、刘烜豪
已按相关规定回避表决，由另外七名非关联董事一致通过上述议案。
（二）2026 年 1 月 24 日，公司独立董事专门会议出具《关于公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》。公司独立董事专门会议认为：（1）
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的情形；（2）
公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；（3）本激励计划的激励
对象不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的不得成为激励对象的
情形；（4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保；（6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建
立健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报。因此，独立董事一致同意公司实施本次激励计划。
（三）2026 年 1 月 26 日至 2026 年 2 月 4 日，公司对本次拟激励对象姓名及
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职务在公司及主要子公司公告栏通过张贴方式予以公示，截至 2026 年 2 月 4 日
公示期满，公司及独立董事未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异
议。
（四）2026 年 2 月 5 日，公司独立董事专门会议出具《关于 2026 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司独立董
事专门会议认为，列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体
资格合法、有效。
（五）2026 年 2 月 9 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2026 年 3 月 2 日，公司独立董事专门会议出具《独立董事专门会议关
于 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的核查意见》，独立董事专
门会议认为，本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以
次授予 3,936 万股限制性股票。
（七）2026 年 3 月 2 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予 2026 年限制性股票的议案》。经核查，公司
第六届董事会第二十九次会议审议上述议案时关联董事韩东、刘烜豪已按相关规
定回避表决，由另外七名非关联董事一致通过上述议案。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励
计划的调整及限制性股票的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
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二、本次限制性股票激励计划的调整
锦天城律师查阅了关于本次限制性股票激励计划调整的相关会议文件，根据
锦天城律师的核查，本次股票激励计划调整情况如下：
（一）根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事
会办理本次股票激励计划相关事宜。
（二）首次授予激励对象名单的调整
于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，
鉴于《激励计划（草案）》拟定的 122 名首次授予激励对象中，5 名激励对象因
个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，将上述放
弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，首次授予激励对象人数由 122
人调整为 117 人，首次授予总量不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第二次临时
股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本
次调整无需提交股东大会审议。
锦天城律师认为，公司董事会有权调整本次股票激励计划，其对《激励计划
（草案）》的首次授予激励对象名单、授予数量进行调整符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本激励计划限制性股票的授予日
锦天城律师查阅了关于本激励计划限制性股票首次授予日确定的相关会议
文件，根据锦天城律师的核查，本激励计划限制性股票的首次授予日确定情况如
下：
（一）根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会
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办理本次股票激励计划相关事宜。
（二）2026 年 3 月 2 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予 2026 年限制性股票的议案》，认为根据《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2026 年第二次临时股东会
的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年 3
月 3 日为首次授予日，向 117 名激励对象首次授予 3,936 万股限制性股票。
锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划向激励对象
授予限制性股票的授予日为公司股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60
日内，且为交易日，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本激励计划限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
锦天城律师对公司本激励计划的获授条件进行了核查。
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（一）根据公司确认并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）根据《激励计划（草案）》，公司本次激励对象为公司公告本激励计
划时公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干、公司认为应当激励的其他员工。
根据公司确认，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女，激励对
象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
根据公司确认并经锦天城律师核查，公司本激励计划的激励对象不存在下列
情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）根据公司确认，本次授予激励对象不存在于《激励计划（草案）》公
告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的内幕交易行为或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
锦天城律师认为，公司首次授予 117 名激励对象限制性股票，符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
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第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调
整及限制性股票首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本
激励计划并确定授予日；本激励计划限制性股票首次授予的条件已满足；董事会
对本激励计划的调整、董事会确定的限制性股票首次授予日、本激励计划限制性
股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本激励计划
限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师： __________________
何 煦
负责人：____________________ 律师： __________________
宋 征 高铭泽
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