上海君澜律师事务所
关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/荣旗科技 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟根据《荣旗工
本次激励计划 指 业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》实施的股权激励
《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获得限制性股票在公司
激励对象 指 （含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员
按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划
限制性股票 指 授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
得并登记的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股
本法律意见书 指 份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
法律意见书
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
上海君澜律师事务所接受荣旗科技的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就荣
旗科技《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所已得到荣旗科技如下保证：荣旗科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为荣旗科技本次《激励计划（草案）》所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
荣旗科技系由荣旗工业科技（苏州）有限公司于 2018 年 10 月 30 日以整体变更方
式设立的股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2023]419 号”《关于同意荣旗工业科技（苏州）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的申请。
经深交所下发的“深证上[2023]341 号”《关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深
交所上市，证券简称“荣旗科技”，证券代码“301360”。
公司现持有江苏省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91320594581098199Q”的《营业执照》，住所为苏州工业园区淞北路 30 号，法定
代表人为钱曙光，经营期限为 2011 年 8 月 30 日至无固定期限，注册资本为人民币
工装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品，提供自动化系统解决方案咨询、
测试服务，从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
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最近一个会计年度为 2025 年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2025 年度财
务状况进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，公司最近一个经审计的会计
年度为 2024 年度。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2025）01053 号”
《审计报告》及“天衡专字（2025）00566 号”《内部控制审计报告》并经本所律师
核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
激励计划的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<荣旗工业科技（苏州）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》及《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
会授权对激励对象进行限制性股票的首次授予，并完成公告等相关程序；
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尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第
二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办
法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目
的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的
权益情况，包括拟授出的权益形式、股票来源及种类、拟授出权益的数量及占公司股
份总额的比例；激励对象名单及授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、
职务、获授权益的数量、所占比例，其他激励对象可获授的权益数量及所占比例；本
次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方
法；限制性股票的授予与归属条件，包括授予条件、归属条件、公司层面业绩考核要
求、个人层面绩效考核要求、考核指标的科学性和合理性说明；本次激励计划的调整
方法和程序；本次激励计划的会计处理；本次激励计划实施、授予、归属及变更、终
止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计
划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激
励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共
和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的
规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为任职于公司（含控股子公司）的董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括荣旗科技独立董事，且不包括单独或
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合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，
亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予
的激励对象共计 77 人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后 12
个月内参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第三届董事会第八次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露《第三届董事会第八次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文
件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进
行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
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股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股
东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司
实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事陈雪峰先生和蒋朝伟先生拟参
与本次激励计划，因此公司第三届董事会第八次会议就本次激励计划相关议案进行表
决过程中，上述关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
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九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指
南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三
条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
本法律意见书于2026年3月3日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
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