证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-009
转债代码：113653 转债简称：永 22 转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民币 10,000
万元（含 10,000 万元）；
● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金；
● 回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划；
● 回购股份价格：不超过人民币 31.10 元/股（含 31.10 元/股）；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”董事会首次审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，即自 2025 年 4 月
● 相关股东是否存在减持计划：公司首次披露回购股份方案时向董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人发出书面问询，除公司股东谢秉政于 2025 年
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复其未来 3 个月、未来 6 个月无
减持公司股份的计划。若其后续拟在此期间增减持公司股份，将依照相关法律法
规及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 4 月 10 日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长吕新民先
生《关于提议上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司回购公司股份的函》。
吕新民先生提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公
司于 2025 年 4 月 11 日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果
为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通
过。
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，本次回购
股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会
审议。
（二）公司于 2026 年 3 月 3 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于增加回购股份金额及调整回购股份价格上限的议案》，表决结果为 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/17
回购方案实施期限 2025 年 4 月 16 日~2026 年 4 月 15 日
方案日期及提议人 2025/4/10，由实际控制人、董事长吕新民先生提议
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 自有资金或自筹资金
回购价格上限 31.10元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,607,717股~3,215,434股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.84%~1.68%
回购证券账户名称 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司回购
专用证券账户
回购证券账户号码 B887273108
（一） 回购股份的目的
基于对中国经济和中国资本市场未来发展前景的坚定信念、对公司未来发
展趋势的坚定信心、以及对公司价值的高度认可，践行“以投资者为本”的上市
公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步
健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公
司长远、稳定、健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状
况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金及自筹资金实施股份回购。
公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若本次回购的股份在股
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减
少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内。若回购期内公司股票因筹划重大事项连
续停牌时间超过 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及
时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民
币 10,000 万元（含 10,000 万元）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际
回购的股份数量为准，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
若按本次回购价格上限 31.10 元/股、回购资金总额上限 10,000 万元、回购
资金总额下限 5,000 万元分别进行测算，具体回购数量及资金情况如下：
回购资金 10,000 万元 回购资金 5,000 万元
回购用途
拟回购数量 占公司总股 拟使用资金 拟回购数量 占公司总股 拟使用资金
（股） 本比例（%） （万元） （股） 本比例（%） （万元）
用于员工
持股计划
或股权激
励
合计 3,215,434 1.68 10,000 1,607,717 0.84 5,000
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过 31.10 元/股（含 31.10
元/股）。具体回购价格由公司董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、
缩股、配股等股本除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
券交易所的规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为中国农业银行股份有限公司上海市分行提供的专项贷款及公司自
有资金，其中该专项贷款金额不超过人民币 9,000 万元。公司根据中国人民银行
联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的
通知》及后续政策更新的规定，向中国农业银行申请股票回购专项贷款。具体贷
款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 比例 股份数量 比例
比例（%）
（股） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0.00 0.00 1,607,717 0.84 3,215,434 1.68
无限售条件流通股份 191,131,005 100.00 189,523,860 99.16 187,916,143 98.32
股份总数 191,131,005 100.00 191,131,577 100.00 191,131,577 100.00
注：本次回购前的股份总数为首次披露回购股份方案前，即截至2025年3月31日的总股本。截
至2026年2月27日，公司总股本为191,131,577股，与本次回购前总股本191,131,005股的差异
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 699,883.02 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为 265,110.49 万元，货币资金账面价值为
次回购资金总额上限 10,000 万元全部使用完毕，按 2025 年 9 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和货币资
金的比重分别为 1.43%、3.77%、10.51%。
公司经营状况稳定，营运资金充足，经营活动产生的现金流量净额良好，公
司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能
力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符
合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
经公司自查及问询，在董事会首次作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、
监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲
突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。截至董事会首次通过本次回购方案决议
之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间
无增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定
及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
截至公司首次披露回购股份方案之日，除公司股东谢秉政于 2025 年 2 月 22
日披露了减持计划（该减持计划已于 2025 年 6 月届满）外，公司董监高、控股
股东、实际控制人及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计
划，回购期间无增减持公司股份的计划，若其后续拟在此期间增减持公司股份，
将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
本次股份回购的提议人为公司实际控制人、董事长吕新民先生。
吕新民先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成
之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的相关规定，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购
各种事项，包括但不限于如下事宜：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
款进行修改，并办理相关报备工作；
三、 回购预案的不确定性风险
导致回购方案无法顺利实施的风险；
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购
股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
能根据规则变更或终止回购方案的风险。
四、 其他事项说明
根据相关规定，公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司开立了沪市
发行人回购专户，具体情况如下：
客户名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司回购专用证券账
户
证券账户号码：B887273108
公司已披露董事会公告首次审议回购股份决议的前一个交易日（即 2025 年 4
月 16 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持
股比例，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日披露的《上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东
持股情况的公告》（公告编号：2025-017）。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
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