证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2026-018
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 授予日：2026 年 3 月 3 日
? 授予数量：限制性股票的授予数量为 276.25 万股
? 授予价格：限制性股票的授予价格为 18.68 元/股
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司 2026 年第一次临时股东会审议
通过。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 3 月 3 日召开
第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2026 年 3 月 3 日为授予日，向符合授予条件的 344 名激励对
象授予 276.25 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的权益授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单提出异议的反馈。2026 年 2 月 11
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026
年 2 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于
于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励
对象只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。因参与本激励计划的激励对
象张敏女士（董事）、王斌先生（高级管理人员）、周良杰先生（高级管理人员）
在本次授予日前 6 个月内（尚未担任公司董事、高级管理人员期间）基于对公司
已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行独立判断而卖出公司股票，
公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授
予张敏女士、王斌先生、周良杰先生限制性股票共计 12.00 万股，待相关授予条
件满足后再召开会议审议张敏女士、王斌先生、周良杰先生的限制性股票授予事
宜。除张敏女士、王斌先生、周良杰先生暂缓授予外，公司董事会同意以 2026
年 3 月 3 日为授予日，并以 18.68 元/股的授予价格向符合授予条件的 344 名激励
对象授予 276.25 万股限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2026 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2026 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，
除张敏女士、王斌先生、周良杰先生暂缓授予外，同意公司确定 2026 年 3 月 3
日作为授予日，向符合资格的 344 名激励对象授予 276.25 万股限制性股票，授
予价格为 18.68 元/股。
（三）本激励计划授予的具体情况
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票完成登
记之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不
得用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期、各期解除限售比例及时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
获授的限制 占本激励计 占公司股
姓名 职务 性股票数量 划授予权益 本总额的 授予情况
（万股） 总数的比例 比例
王胜全 董事、副总经理 6.00 2.08% 0.03% 全部授予
张敏 董事 4.00 1.39% 0.02% 暂缓授予
董事会秘书、财务总监、
文剑峰 5.00 1.73% 0.02% 全部授予
副总经理
王斌 副总经理 4.00 1.39% 0.02% 暂缓授予
周良杰 副总经理 4.00 1.39% 0.02% 暂缓授予
中层管理及核心技术（业务）人员
（342 人）
合计（347 人） 288.25 100% 1.35% /
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说
明
不具有激励资格，5 名激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票
（其中 3 名激励对象全部放弃），根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，
董事会对本激励计划拟授予激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行调整。
调整后本激励计划拟授予的激励对象人数由 351 人调整为 347 人，拟授予的限制
性股票数量由 293.30 万股调整为 288.25 万股。
人员）、周良杰先生（高级管理人员）在本次授予日前 6 个月内（尚未担任公司
董事、高级管理人员期间）基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易
情况的自行独立判断而卖出公司股票，公司董事会根据《证券法》《管理办法》
及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予张敏女士、王斌先生、周良杰先生限制
性股票共计 12.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议张敏女士、王斌
先生、周良杰先生的限制性股票授予事宜。
综上，本激励计划拟授予的激励对象人数由 351 人调整为 344 人，拟授予的
限制性股票数量由 293.30 万股调整为 276.25 万股，另有 3 人共计 12.00 万股（股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票）暂缓授予。
除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2026 年第一
次临时股东会审议通过的股权激励计划一致。
二、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单（授予日）
的核查意见
（一）鉴于本激励计划所确定的 351 名拟激励对象中，有 1 名激励对象因离
职不具有激励资格，有 3 名激励对象主动放弃激励资格。根据公司 2026 年第一
次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行调整。调整
后本激励计划拟授予的激励对象人数由 351 人调整为 347 人。除上述调整外，本
次授予的激励对象名单与公司 2026 年第一次临时股东会批准的股权激励计划中
确定的激励对象范围相符。本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）截至本激励计划的授予日，本激励计划的激励对象均为公司公告本激
励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（三）经核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象名
单。公司规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就，除张敏女士、王
斌先生、周良杰先生共计 12.00 万股暂缓授予外，公司董事会同意以 2026 年 3
月 3 日为授予日，并以 18.68 元/股的授予价格向符合授予条件的 344 名激励对象
授予 276.25 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股份
情况的说明
本次限制性股票的激励对象张敏女士（董事）、王斌先生（高级管理人员）、
周良杰先生（高级管理人员）存在授予日前六个月内（尚未担任公司董事、高级
管理人员期间）卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》及
本激励计划的有关规定，决定暂缓授予张敏女士、王斌先生、周良杰先生限制性
股票共计 12.00 万股。在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议张敏
女士、王斌先生、周良杰先生限制性股票的授予事宜。除张敏女士、王斌先生、
周良杰先生外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均
无买卖公司股票的行为。
四、本激励计划授予实施对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》和《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2026 年 3 月 3 日，根据中国会计准则
要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 4,444.86 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就进行
核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划授予的激励
对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其
摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予日为 2026 年 3
月 3 日，并同意以 18.68 元/股的授予价格向符合授予条件的 344 名激励对象授予
六、法律意见书的结论性意见
上海精诚磐明律师事务所认为：截至法律意见书出具日，除公司尚需就本次
授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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