上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
法律意见书
精诚磐明法字(2026)第 SHE2026006-1 号
二〇二六年三月
上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区世纪大道100号 15/F, Shanghai World Financial Center
上海环球金融中心15楼 No.100 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海精诚磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司
(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划(以下简
称“本次股权激励计划”或“本激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2026 年 1 月 27
日出具了《上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划(草案)的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车
科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，就公司调整本激励计划
激励对象名单及本次限制性股票的授予数量(以下简称“本次调整”)、本激励计划授予
(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、公司、激励对象或者其他有关单位出具的
证明发表意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和
作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事
项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通
人的一般注意义务。
本所同意公司在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次调整及本次授予的批准和授权
通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将《上海保
隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励
计划》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，《激
励计划》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事陈洪凌
与个别激励对象存在亲属关系(非直系亲属)，公司董事王胜全、张敏为本次股
权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系该议案的关联董事，已回
避表决。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司于2026年1月
内容包括本次拟授予的激励对象姓名及职务，公示期为2026年1月30日至2026
年2月9日，不少于10天。截至公示期届满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核
委员会认为，本次列入《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均
具备《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件；不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形；人员基本情况属实，不存在虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理及核心技术(业务)人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次列入《2026年限制
性股票激励计划激励对象名单》的人员，其作为本激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划
相关事宜。
通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于
向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董
事陈洪凌与个别激励对象存在亲属关系(非直系亲属)，公司董事王胜全、张敏
为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、张敏系该议案的关联董
事，已回避表决。
过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了
《上海保隆汽车科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限
制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予
均已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予
的限制性股票授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二. 本次调整事项
鉴于公司《激励计划》草案公告时中所确定的 351 名激励对象中，有 1 名激励
对象因离职不具备激励资格，另有 3 名激励对象在本次授予前主动放弃激励资
格，因此公司董事会根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，对本激励计划
本次授予名单进行调整。本次调整后确定的激励对象合计为 347 名。
鉴于公司《激励计划》草案公告时中所确定的 351 名激励对象中，有 1 名激励
对象因离职不具备激励资格，有 3 名激励对象在本次授予前主动放弃激励资格、
股调整为 288.25 万股。
公司《激励计划》草案公告时，本激励计划的激励对象名单及限制性股票的分
配情况如下：
获授的限制性股票 占本激励计划授予权 占公司股本总
姓名 职务
数量(万股) 益总数的比例 额的比例
王胜全 董事、副总经理 6.00 2.05% 0.03%
张敏 董事 4.00 1.36% 0.02%
董事会秘书、财务总
文剑峰 5.00 1.70% 0.02%
监、副总经理
王斌 副总经理 4.00 1.36% 0.02%
周良杰 副总经理 4.00 1.36% 0.02%
中层管理及核心技术(业务)人员
(346人)
合计(351人) 293.30 100% 1.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造成。
本次调整后的激励对象名单及限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授予权 占公司股本总
姓名 职务
票数量(万股) 益总数的比例 额的比例
王胜全 董事、副总经理 6.00 2.08% 0.03%
张敏 董事 4.00 1.39% 0.02%
董事会秘书、财务总监、
文剑峰 5.00 1.73% 0.02%
副总经理
王斌 副总经理 4.00 1.39% 0.02%
周良杰 副总经理 4.00 1.39% 0.02%
中层管理及核心技术(业务)人员
(342人)
合计(347人) 288.25 100% 1.35%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造成。
如上表所示，本次调整后公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办
法》第十四条第二款的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和公司《激励计划》中的相关规定。本次调整在公司 2026 年第一次
临时股东会对公司董事会的授权范围内，本次调整的程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的具体情况
根据《激励计划》的规定及公司股东会对董事会的授权，本激励计划的授予日
在本激励计划经公司股东会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股
东会审议通过本激励计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。
经本所律师核查并经公司确认，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予
事宜的公司董事会会议的召开日期，在公司股东会审议通过本激励计划之日起
下区间日：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
根据2026年3月3日公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向344
名激励对象授予276.25万股限制性股票。
因参与本激励计划的激励对象董事张敏和高级管理人员王斌、周良杰3人在本
次授予日前6个月内(即尚未担任本公司董事、高级管理人员期间)基于自身独立
判断发生过卖出公司股票的行为，公司董事会决定本次暂缓授予张敏、王斌、
周良杰3人限制性股票合计12.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议
张敏、王斌、周良杰的限制性股票授予事宜。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《上海保隆汽车科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单(授
予日)的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的激励对
象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
根据《激励计划》，在下列条件同时满足的前提下，公司本激励计划的激励对
象方可获授限制性股票。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会第五次会议决议、第八届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单(授予日)的核查意
见并经本所律师适当核查，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，
《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
四. 结论
综上所述，本所律师认为：(1)公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划》的相关规定。
(2)截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及
履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授
予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司
本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。(本页以下无正文，为签署页)
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