上海市锦天城律师事务所
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
法律意见书
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致：浙江五芳斋实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了
本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026 年 2
月 5 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有限公
司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东会的召开日期已达 15 日。
五芳斋实业股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会
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补充通知的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）。《增加临时提案
的公告》载明，单独持有 32.34%股份的股东五芳斋集团股份有限公司，在 2026
年 2 月 11 日提出临时提案并书面提交股东会召集人，提请增加《关于<浙江五芳
斋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
除增加临时提案外，于 2026 年 2 月 5 日公告的原股东会通知事项不变。
本次股东会现场会议于 2026 年 3 月 3 日 14:30 在浙江省嘉兴市秀洲区新城
街道木桥港路 677 号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 323 室召开；网络投
票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证
券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 3 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
经核查，出席本次股东会的股东/股东代理人共 131 人，代表有表决权股份
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上交所
信息网络有限公司验证其身份。
除出席本次股东会的股东/股东代理人外，公司董事和高级管理人员列席本
次股东会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
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三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的《会议通知》和《增加临时提案的公告》中所列明的
审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投
票表决的方式，审议通过了如下决议：
关联股东已回避，表决结果：同意 2,543,367 股，占出席会议有效表决股份
总数的 93.2910%；反对 108,204 股，占出席会议有效表决股份总数 3.9689%，弃
权 74,700 股，占出席会议有效表决股份总数的 2.7401%。
中小股东表决情况：
同意：2,170,046 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.2266%；
反对 108,204 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.5986%；弃权：
理制度>的议案》
表决结果：同意 122,586,323 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.6367%；
反对 393,256 股，占出席会议有效表决股份总数 0.3196%，弃权 53,700 股，占出
席会议有效表决股份总数的 0.0437%。
计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东已回避，表决结果：同意 121,998,684 股，占出席会议有效表决股
份总数的 99.6113%；反对 422,356 股，占出席会议有效表决股份总数 0.3448%，
弃权 53,700 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0439%。
中小股东表决情况：
同意：7,740,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.2062%；
反对 422,356 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1401%；弃权：
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的议案》
关联股东已回避，表决结果：同意 121,992,384 股，占出席会议有效表决股
份总数的 99.6061%；反对 423,856 股，占出席会议有效表决股份总数 0.3460%，
弃权 58,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0479%。
中小股东表决情况：
同意：7,734,400 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.1296%；
反对 423,856 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1584%；弃权：
票激励计划有关事项的议案》
关联股东已回避，表决结果：同意 121,997,684 股，占出席会议有效表决股
份总数的 99.6104%；反对 426,336 股，占出席会议有效表决股份总数 0.3481%，
弃权 50,720 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0415%。
中小股东表决情况：
同意：7,739,700 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.1941%；
反对 426,336 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1886%；弃权：
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第一次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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