法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
法兰泰克重工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 法兰泰克重工股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 法兰泰克
股票代码 603966
信息披露义务人 无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路18号530大厦A309-3
权益变动性质 股份增加（协议转让、间接收购）
签署日期：二〇二六年三月
法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有
关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在法兰
泰克重工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报
告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在法兰泰克重工股份
有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准、国有资产监督管
理部门对上海志享的资产评估备案、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的
批准（如需）、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国
证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过
相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书、《详式权益变
指 法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
上市公司、法兰泰克 指 法兰泰克重工股份有限公司
信息披露义务人、新投启
指 无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
航
领航创投 指 无锡新区领航创业投资有限公司
新吴投控 指 无锡市高新区创业投资控股集团有限公司
无锡新发 指 无锡市新发集团有限公司
无锡高发 指 无锡市高发投资发展集团有限公司
上海志享 指 上海志享企业管理有限公司
新投启航与金红萍、陶峰华签署的《无锡新投启航并购投
《股份转让协议》 指 资合伙企业（有限合伙）与陶峰华、金红萍关于法兰泰克
重工股份有限公司之股份转让协议》
新投启航与上海志享、陶峰华、金红萍签署的《上海志享
《增资协议》 指
企业管理有限公司之增资协议》
新投启航通过间接收购和协议转让方式控制法兰泰克
（1）新投启航受让金红萍持有的上海志享 50%
决权。其中，
本次权益变动、本次交
指 股权，同时，向上海志享进行增资。增资后，新投启航持
易、本次收购
有上海志享 51%股权，并间接控制法兰泰克 11.75%股份的
表决权；（2）新投启航协议受让金红萍、陶峰华合计直接
持有的法兰泰克 14.64%股份及其对应的表决权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航的基本情况如下：
企业名称 无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK69TAW29
执行事务合伙人 无锡新区领航创业投资有限公司
出资额 80,000 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 大厦 A309-3
成立时间 2026 年 1 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
经营期限 无固定期限
一般项目：股权投资：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
通讯方式 0510-85269571
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人情况如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
无锡新区领航创业投资有限 普通合伙人、执行事务
公司 合伙人
无锡市新发集团有限公司 有限合伙人 44,000.00 55.00%
无锡市高新区创业投资控股
有限合伙人 35,200.00 44.00%
集团有限公司
合计 80,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
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新投启航为有限合伙企业，合伙人分别为领航创投、新吴投控、无锡新发，
其中领航创投为普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、
无锡新发为有限合伙人，出资份额占比分别为 44%、55%。
根据合伙协议约定，新投启航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名
成员组成，其中普通合伙人领航创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，
有限合伙人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，
需经二名或以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不
符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并
且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的
规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行
为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无
锡新发系信息披露义务人的控股股东。
无锡新发为无锡高发全资子公司，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发
新吴区人民政府。
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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，领航创投系信息披露义务人普通合伙人兼执行事务合
伙人，其基本情况如下：
企业名称 无锡新区领航创业投资有限公司
统一社会信用代码 913202146933134045
法定代表人 张婷
注册资本 10,000 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 A316
成立时间 2009 年 8 月 3 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 无固定期限
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理
经营范围
顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本报告书签署日，无锡新发为信息披露义务人的控股股东，其基本情况
如下：
企业名称 无锡市新发集团有限公司
统一社会信用代码 9132021325045518X3
法定代表人 黄际洲
注册资本 1,564,027.95 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区汇融广场 2-402、502、602、702、801、901
成立时间 1992 年 7 月 21 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 无固定期限
股权投资、国有土地开发、基础设施建设、公用设施开发经营、城
市建设综合开发、自有房产经营及物业管理、企业管理咨询、投资
经营范围
咨询、园艺经营（含苗木销售）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，无锡高发持有无锡新发 100%股权，系信息披露义务
人的间接控股股东，其基本情况如下：
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企业名称 无锡市高发投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1X840L5N
法定代表人 黄际洲
注册资本 1,810,500 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 G 栋（2 号楼）609
成立时间 2018 年 9 月 25 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 无固定期限
从事企业资产的收购、重组、转让；利用自有资金对外投资；受托
资产管理；城市基础设施建设和管理；土地平整；建设工程施工；
经营范围 自有房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨
询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发 100%股权，
系信息披露义务人的实际控制人。
情况
信息披露义务人新投启航是为本次交易新设立的收购主体。自设立以来，新
投启航执行事务合伙人、实际控制人均未发生变化。
新投启航于 2026 年 1 月 26 日成立时，领航创投担任普通合伙人兼执行事务
合伙人并持有新投启航 2.04%的合伙份额，新吴投控担任有限合伙人并持有新投
启航 97.96%的合伙份额，新投启航成立时的控股股东为领航创投。
担任普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、无锡新发
担任有限合伙人，出资份额占比分别为 44%、55%。根据合伙协议约定，新投启
航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人领航
创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙人无锡新发委派二名成
员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或以上委员同意方可
通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之
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规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高
级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策
委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以
及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系信息披露义务人的控
股股东。因此，新投启航的控股股东变更为无锡新发。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，新投启航无对外投资。
（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况
截至本报告书签署日，新投启航的控股股东为无锡新发。除新投启航外，无
锡新发控制的核心企业的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市新发园区发展
有限公司
无锡吴文化博览园建
设发展有限公司
无锡市高新水务有限
公司
无锡高新物流中心有 物流、仓储、货运代理
限公司 等
无锡星洲工业园区开
发股份有限公司
无锡新区公共交通有
限公司
无锡鸿山新城镇绿化
环保建设有限公司
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序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
展股份有限公司 售等
截至本报告书签署日，无锡新发的控股股东为无锡高发。除无锡新发外，无
锡高发控制的核心企业的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市新发产业投资 投资活动、园区管理服
有限公司 务、停车场服务
无锡市高新区创业投
资控股集团有限公司
无锡市高新区城市建
设服务集团有限公司
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为无锡市新吴区人民政
府。除无锡高发、无锡新发外，无锡市新吴区人民政府控制的核心企业的基本情
况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市和汇管理有限
公司
无锡高新区城市投资 城市建设项目的投资、
发展有限公司 引资、招商、服务
无锡市高新区文商旅
产业集团有限公司
四、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财
务状况
（一）信息披露义务人主营业务及财务情况
信息披露义务人新投启航成立于 2026 年 1 月 26 日，主营业务为股权投资，
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尚无财务数据。
（二）信息披露义务人控股股东主营业务及财务情况
新投启航的控股股东无锡新发成立于 1992 年 7 月 21 日，设立至今主要从事
股权投资、公用设施开发等，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 8,118,807.37 7,667,129.71 5,736,792.29
负债总额 5,340,149.28 5,123,405.03 3,802,462.02
所有者权益 2,778,658.09 2,543,724.68 1,934,330.27
营业收入 332,349.01 294,408.62 334,337.17
净利润 42,045.13 51,635.03 30,703.17
资产负债率 65.78% 66.82% 66.28%
净资产收益率 1.51% 2.46% 1.59%
注 ：无 锡新 发2022年 度、2023年 度财 务 数据 经 苏亚 金 诚会 计 师事 务 所（ 特 殊普 通 合
伙 ）审 计 ，2024年 度财 务 数据 经 大信 会 计师 事 务所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
无锡新发的控股股东无锡高发成立于 2018 年 9 月 25 日，设立至今主要从事
基础设施建设、城市综合开发、土地开发、产业投资等，最近三年主要财务数据
如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 10,092,291.96 8,778,667.59 6,455,033.21
负债总额 6,861,272.81 5,882,424.29 4,235,414.52
所有者权益 3,231,019.15 2,896,243.31 2,219,618.69
营业收入 334,411.38 301,021.20 338,911.59
净利润 24,388.74 37,988.78 33,194.27
资产负债率 67.99% 67.01% 65.61%
净资产收益率 0.75% 1.31% 1.50%
注 ：无 锡高 发2022年 度、2023年 度财 务 数据 经 苏亚 金 诚会 计 师事 务 所（ 特 殊普 通 合
伙 ）审 计 ，2024年 度财 务 数据 经 大信 会 计师 事 务所 （ 特殊 普 通合 伙 ）审 计 。
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五、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航及其控股股东、实际控制人
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
七、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航的主要负责人情况如下：
是否取得其他
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
杨凌杰 无 男 委派代表 中国 江苏省无锡市 否
截至本报告书签署日，杨凌杰最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，无锡高发持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
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保险公司等金融机构的情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市新区创友融资
担保有限公司
无锡金投通商融资租
赁有限公司
江苏京华山一商业
保理有限公司
注：无锡新发间接持有无锡市新区创友融资担保有限公司 9.08%的股权，除无锡市新区
创友融资担保有限公司外，无锡新发不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，除无锡高发持有的金融类机构外，无锡市新吴区人民
政府不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况。
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第二节 权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司中长期投资价值的认可而实施本次权益变
动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，促进上市公司持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份
的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12
个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程
序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 60 个月内，不对外转让其
直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接
控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不
同主体之间进行转让的不受前述 60 个月的限制。
三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
权益变动涉及相关事项；
同日，新投启航与金红萍、陶峰华签署《股份转让协议》；新投启航与上海
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志享、陶峰华、金红萍签署《增资协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表
决权。
根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶
峰华、金红萍签署的《增资协议》，本次权益变动完成后，新投启航将直接及间
接持有上市公司 82,272,861 股股份（占上市公司总股本的比例为 20.64%），并
直接及间接控制上市公司 105,227,537 股股份（占上市公司总股本的比例为
锡市新吴区人民政府。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让、间接收购。新投启航受让法兰泰克控股股东、
实际控制人金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克 58,381,261 股股份（占上市
公司总股本的 14.64%）及其对应的表决权。同时，新投启航受让金红萍持有的
法兰泰克控股股东、实际控制人的一致行动人上海志享 50%股权，并同步向上海
志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志享 51%股权，并间接控制法兰泰克
变动完成后，新投启航将直接及间接控制法兰泰克 105,227,537 股股份（占上市
公司总股本的 26.39%）的表决权。
本次权益变动前后，新投启航和金红萍、陶峰华、上海志享的具体持股及表
决权的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股（表决权） 持股（表决权）
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
陶峰华 50,337,665 12.63% 37,753,249 9.47%
金红萍 45,796,845 11.49% - -
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上海志享（本次交易前，
金红萍、陶峰华合 计 持 46,846,276 11.75% - -
股100.00%）
金红萍、陶峰华直接和
间接控制的表决权合 142,980,786 35.86% 37,753,249 9.47%
计
新投启航 - - 58,381,261 14.64%
上海志享（本次交易后，
新投启航持股51%、陶峰 - - 46,846,276 11.75%
华持股49%）
新投启航直接和间接
- - 105,227,537 26.39%
控制的表决权合计
总股本 398,670,986 100.00% 398,670,986 100.00%
注：持股数量系指相关主体直接持有上市公司的股份数。
三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容
（一）《股份转让协议》
下合称为“转让方”）签署了《股份转让协议》，受让方和转让方在以下协议中单
独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。
鉴于：
在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上
市交易（证券代码：603966）；截至本协议签署日，上市公司股本总数为 398,670,986
股。
志享企业管理有限公司（以下简称“上海志享”）持有上市公司 46,846,276 股
股份，占上市公司股本总数的 11.75%。转让方合计持有上市公司 142,980,786
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股股份，占上市公司股本总数的 35.86%。
中的 81,804,399 股股份（占上市公司股本总数的 20.52%）（以下简称“标的股
份”）以及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让
方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
第二条 本次股份转让及标的股份
市公司股份数量和持股比例情况如下：
持股主体 持股数量（股） 持股比例（%）
陶峰华 50,337,665 12.63
金红萍 45,796,845 11.49
上海志享 46,846,276 11.75
合计 142,980,786 35.86
海志享 50%股权以及该等股份/股权对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受
让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，陶峰华拟向受
让方转让其直接持有的上市公司 12,584,416 股股份（占上市公司截至本协议签署
之 日股本 总数的 3.16% ） ；金红萍拟向 受让方转让 其直接持有 的上市公 司
外，金红萍拟向受让方转让其持有的上海志享 50%股权（对应上海志享出资额
股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的 5.88%）。
市公司 81,804,399 股股份，占上市公司总股本的 20.52%。
第三条 股份转让方式、程序及价款支付安排及特别约定
对应的每股价格，即为每股人民币 13.7958 元。
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他负债。
司股份价款与上海志享 50%股权转让价格的总和 1,128,557,127 元。其中，陶峰
华转让所直接持有的上市公司 3.16%股份的转让价格为 173,612,086 元；金红萍
转让所直接持有的上市公司 11.49%股份的转让价格为 631,804,114 元；金红萍转
让所持有的上海志享 50%股权的转让价格为 323,140,927 元。
职调查工作。若尽职调查发现上市公司或上海志享向受让方披露的信息存在违反
中国证监会和上交所监管规则的重大虚假、重大误导性陈述或重大遗漏；或上市
公司及其下属并表范围内子公司（以下简称“集团公司”）存在影响本次交易目
的的实质不利影响事项（以下简称“终止情形”），双方应在 10 个工作日内进行
善意磋商，并达成令双方满意的结果；若在上述磋商期间内仍未达成一致意见的，
双方就上述终止情形共同聘请在中国证监会完成从事证券法律业务律师事务所
备案的第三方独立律师事务所出具书面法律意见书确认，如前述第三方独立律师
事务所确认符合上述终止情形的，则受让方有权终止本协议及本次交易。受让方
按照本条终止本协议及本次交易的，双方同意解除监管账户的共管安排，履约保
证金退还给受让方。
（1）受让方同意采用现金方式支付本次股份转让价款。
（2）自本协议公告之日起 5 个工作日内，受让方向监管账户支付履约保证
金 5,000 万元（以下简称“履约保证金”）。受让方支付完成第三期款项之日履约
保证金转为股份转让价款的一部分。
（3）自本次交易取得上海证券交易所合规确认之日起 5 个工作日内，受让
方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的 60%，即人民币 677,134,276.20 元
（大写：人民币陆亿柒仟柒佰壹拾叁万肆仟贰佰柒拾陆元贰角，以下简称“第一
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期款项”）。
（4）自受让方及转让方向中国结算上海分公司提交标的股份交割过户申请
后 3 个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的 30%，即人
民币 338,567,138.10 元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰伍拾陆万柒仟壹佰叁拾捌元
壹角，以下简称“第二期款项”）。
（5）在标的股份全部过户完成并且上市公司按照本协议第 6.2 条改组董事
会且受让方取得董事会过半数席位之日（以孰后为准）的当日内，受让方将股份
转让价款的 10%扣除履约保证金后的剩余部分（以下简称“第三期款项”）支付至
转让方指定银行账户，同日双方共同将监管账户内的全部资金释放至转让方指定
银行账户。
（1）取得有权国有资产监督管理机构批准本次交易的文件；
（2）通过经营者集中申报审查（如需）；
（3）取得上交所对本次交易的股份转让确认意见文件。
双方应在 7 个工作日内按照上交所和中国结算上海分公司股份协议转让业务办
理的规定，立即启动共同到中国结算上海分公司提交办理将转让方直接转让的上
市公司股份过户至受让方名下的相关手续。转让方直接转让的上市公司股份过户
至受让方名下之日为上市公司股份交割日。
双方应在 7 个工作日内按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工
商变更登记。上海志享股权登记至受让方名下之日为上海志享股权交割日。届时
办理上海志享 50%股权的工商变更登记时需要签署符合工商登记要求的股权转
让协议版本，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
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工作日内配合受让方将其所持上市公司 500 万股股份（以下简称“质押股份”）质
押给受让方作为对业绩承诺补偿义务的担保，质押期限至 2028 年 12 月 31 日，
并由双方按第 5.5 条约定执行。
方对上海志享增资至 51%，并按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志
享工商变更登记，具体增资事宜按照各方签署的《上海志享企业管理有限公司之
增资协议》执行。
第四条 不谋求控制权承诺
人期间，转让方不可撤销地承诺，转让方将不会谋求上市公司控股股东、实际控
制人地位，也不以与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行
动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制
人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及
实际控制人地位。
第五条 业绩承诺
报中披露的合并报表的不扣除非经常性损益的归母净利润基础上进行下列调整
后确定的净利润的金额：（1）扣除在本协议签署后由受让方完成的上市公司非
主营业务的业务并购或者受让方注入的资产形成的新增净利润；（2）加回受让
方及其关联方在本协议签署后利用上市公司资金进行投资、并购等交易行为的金
额按照 3.8%的年化收益率计算的收益。
市公司累计实现的归母净利润为不低于 5.1 亿元（“承诺净利润”）。
和受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见。
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实现的净利润（“实际净利润”）低于承诺净利润的 80%的，转让方应承担业绩补
偿义务。补偿方式为现金补偿，补偿金额将按业绩承诺期满后受让方实际持有的
上市公司股权比例计算，并支付至受让方。补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利
润*80%-业绩承诺期内实际净利润）*受让方本次受让的上市公司股权比例（含
直接及间接持有的股权，即 26.39%，若上市公司未来增发股份，则以本次交易
的股份对应稀释后的比例为准）。
承诺提供担保。转让方未能实现业绩承诺且未能按照第 5.4 条履行相应的业绩承
诺补偿义务的，经受让方书面催告通知发出之日起 15 个工作日内仍未履行相应
的业绩承诺补偿义务的，受让方有权行使其对于前述股份的质权以确保获得足额
补偿，剩余部分应在行使质权后 15 个工作日内解除质押登记；转让方实现业绩
承诺或虽未能实现业绩承诺但履行完毕业绩承诺补偿义务的，受让方应自转让方
与受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见且
转让方已履行完毕业绩承诺补偿义务或确认无需补偿后 15 个工作日内办理完毕
前述质押股份的解除质押登记。
理商业努力在业绩承诺期内尽可能保障上市公司正常经营管理及维持上市公司
核心团队稳定。
导致上市公司实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方不承担业绩承诺补偿义
务。
第六条 公司治理及未来经营管理
转让方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开股
东会及董事会，完成董事会的改选以及财务负责人的聘任。
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选董事会，受让方拟向上市公司提名 2 名非独立董事候选人（不包含职工董事）
和 3 名独立董事候选人；转让方拟向上市公司提名 1 名非独立董事候选人；1 名
职工董事由职工代表大会选举产生。为实现上述安排，双方均同意将在本次交易
完成后提议召开上市公司股东会并在股东会上对另一方提名的董事人选投赞成
票。
代表人。
期内，受让方有权委派财务总监（即上市公司财务负责人）；总经理由转让方提
名，其他核心管理团队和关键岗位人员的人事权归总经理聘任或者解聘。
期届满后继续被选聘为总经理。
管理经验及资源、产业及资金等方面的优势，为上市公司业务发展赋能。在符合
国有资产监管、证券监管等要求的前提下，根据情况适时支持并推动将相关优质
资产或业务以合法合规的方式注入上市公司，提升上市公司持续经营能力。
第七条 股份转让过渡期
标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由转让方各自相应享有和
承担；自交割日起，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由受让
方享有和承担。
的改组、调整前，转让方应促使上市公司董事以及高级管理人员忠实勤勉地履行
相关职责，并促使上市公司按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业
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公认的标准继续经营运转。
方直接和间接持有的股份不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
并、缩股等事项导致股本总数发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的
股份占上市公司股本总数的比例和转让总价不做调整；上市公司股份发生现金分
红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相
应调整。
的改组、调整前，除本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同
意，转让方承诺集团公司不会发生下列情况：
（1）改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有业务；
（2）增加或者减少注册资本（因上市公司实施股权激励计划除外），或者
发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何
收购或认购上市公司的股权的权利；
（3）实施重大股权或资产投资、购置、租赁和处置行为（与上市公司过往
经营惯例相符的除外），进行公司并购、解散或重组行为；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因辞任或不能胜任
或因法定原因须增补委任的除外）；
（5）修改公司章程（因股权激励计划实施导致的注册资本变动除外）；
（6）实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解；
（7）实施或从事可能引发上市公司业务经营或资产发生不利变化和/或使标
的股份价值减损的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、
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长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易行为（与上市公司过往经营惯
例相符的除外）；
（8）豁免任何关联方的债务，或为关联方承担任何债务，或为关联方的债
务提供任何担保；
（9）采取可能对集团公司产生实质不利影响的其他行为。
第八条 双方的陈述、保证和承诺
（1）转让方是具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及
授权签署并履行本协议。
（2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违反国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（3）转让方拟转让给受让方的标的股份于本协议签署时至本次交易完成前
不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在
任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议签署后，在标的
股份交割完成或本次交易终止前，除本协议约定或协议双方另行约定外，转让方
不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第
三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（4）上市公司已披露的定期报告、临时报告、公告文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；集团公司的所有账目、财务报告已按
照中国会计制度的规定、财务管理规定及有关的中国会计准则或监管要求编制，
并客观、公允、准确、真实、完整地反映上市公司的经营状况及财务状况，不存
在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（5）集团公司及上海志享不存在应披露未披露的负债、或有负债、对外担
保，不存在应披露未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的
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其他重大事项，不存在可能会引致重大税务处罚的情形。除已在本协议签署日前
的上市公司公告文件中公开披露的情形外，集团公司及上海志享因本次股份转让
完成之前的事项而发生的负债、或有负债、对外担保等事项（按照集团公司过往
惯例从事正常经营过程中产生的除外），导致集团公司及上海志享实际承担任何
责任或遭受实际任何损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起十五（15）
日内，转让方以现金方式全额补偿上市公司且转让方之间对该补偿义务承担共同
连带责任。
（6）转让方自身并应尽合理商业努力促使上市公司管理层、员工将按照上
市公司有关内控制度等规定合法合规使用、管理和监督公章、财务专用章、合同
专用章等重要印鉴、证照等资料。
（7）转让方承诺，自本协议签订之日起五年内，除集团公司外，转让方及
直系亲属不得进行任何可能与集团公司有竞争关系的活动或从事可能损害集团
公司利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任何与集团公司构成
竞争关系的企业，在与集团公司构成竞争关系的任何企业中享有任何直接或间接
权益，未经受让方书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形式的服
务等。直系亲属包括配偶、父母、子女。转让方仅以有限合伙人（LP）等方式
参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合
里面有上述情形企业的，不受此限。
（8）转让方承诺并保证自本协议签订之日起五年内转让方不得直接或间接
地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使集团公司的：（1）任何管理人员或雇员
终止该等管理人员或雇员与集团公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被
许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际业务关系的其他人或实体终止或以
其他方式改变与集团公司的业务关系。
（1）受让方具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及授
权签署并履行本协议。
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（2）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违
反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
（3）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
第九条 费用及税金
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第十一条 违约责任
符本协议约定的，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不
准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
任 何规定，或在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使守约方
承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“可偿损失”，不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失），违约方应当承担
赔偿责任。为免疑义，对于受让方而言，任一转让方因违反本协议而导致集团公
司承担的任何费用、责任或蒙受任何损失应乘以受让方届时在集团公司所持股权
比例，构成受让方的可偿损失，转让方应就上述全部可偿损失以现金方式赔偿受
让方，受让方亦有权在支付任何一期股份转让价款时相应扣除上述现金赔偿款项。
受让方应付未付金额的日万分之五向转让方支付滞纳金。
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本协议第 3.6 条约定的标的股份交割条件中的第（1）项仍未成就的，转让方有
权单方提出解除本协议；转让方按照 11.4 条解除本协议的，履约保证金不予退
还。受让方应配合转让方在 3 个月期满（转让方同意延长的，则为延长期满）后
的 5 个工作日内完成监管账户内上述履约保证金划转到转让方指定账户的手续。
第十二条 不可抗力
分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免
且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、重大传染
病流行、内乱、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事
故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如
上交所等监管机构禁止转让方持有的部分或全部股权对外转让等，也视为不可抗
力。
成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可
抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各
方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协
议。
务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该
方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行
其在本协议项下的义务不能免除责任。
第十三条 适用法律和争议解决
应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商
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后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可向原告所在地法院提起诉
讼。
第十五条 协议生效、变更和终止
生效。
在变更或补充协议达成之前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相
应修改本协议。
致后终止，具体事宜视双方协商的结果另行签署补充协议约定。
第十六条 附则
权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对
一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约
行为豁免或放弃其可主张的权利。
（二）《增资协议》
议》。在以下协议中公司指上海志享。
鉴于：
A.公司为依据中国法律依法设立并有效存续的主体，注册资本为 1,000 万元，
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其截至本协议签署日的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,000.0000 100.0000%
B.增资方与公司现股东方于 2026 年 3 月 2 日签署了《股份转让协议》，约
定了法兰泰克的控股权转让事宜，其中公司现股东方金红萍将持有的上海志享
C.增资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。各方经友好协商，
就增资事宜达成以下协议：
确定为：每一元注册资本 63.01 元。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 1,020.4082 万元。其股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,020.4082 100.00%
注：本次增资完成前，金红萍已将其持有的上海志享股权全部转让给新投启航。
（1）本协议已生效；
（2）增资方与公司股东方于 2026 年 3 月 2 日签署的《股份转让协议》所涉
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及的全部股份和上海志享股权完成交割；
（3）增资方聘请资产评估机构对上海志享进行资产评估并在上级国有资产
管理部门完成评估备案流程；
（4）公司股东会已同意本次增资并修改公司章程；
（5）增资方已完成其内部决策审批。
资款项 12,859,206.82 元以增资款名义支付至公司指定的专用账户。
并向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次
增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。届时办理本次增资的工商变
更登记时需要签署符合工商登记要求的增资协议版本的，应不得与本协议的约定
相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
免疑义，本次增资款支付完成当日，公司应向增资方发放股东名册。
（1）该方是根据中国境内法律具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的法人、自然人或其他主体；
（2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、
权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；
作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
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未分配利润和增资后实现的净利润由公司的股东按增资后持股比例共同享有。
不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应予以保密，不得向第三方
披露。
信息的，不适用上述禁止。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应
于采取任何披露行动前书面告知另一方。
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当
获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
如果不能协商解决的，均应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议规定的其他各项义务。
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充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
记机关办理变更登记。
四、本次权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，
不存在被质押、冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署日，除本报告书第三节之“三、本次权益变动涉及的协议
文件主要内容”已披露的内容外，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补
充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公
司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶
峰华、金红萍签署的《增资协议》，新投启航拟受让金红萍、陶峰华直接及间接
合计控制的上市公司 105,227,537 股股份的表决权，直接与间接股份转让对价为
付的资金总额为 1,141,416,333.82 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次交易的资金为信息披露义务人自有资金和自筹资金，其中自有资金部分
占比不低于 50%。自筹资金系银行并购贷款，具体贷款情况以届时签订的并购贷
款协议为准。如后续未能取得银行贷款，信息披露义务人则使用自有资金支付。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、
股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金
的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行
等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次权益变动
取得上市公司股份后 36 个月内，不质押前述股份。信息披露义务人后续将使用
自有资金偿还并购贷款，不涉及通过本次权益变动所取得上市公司股份的方式筹
集还款资金。
截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动取得银行的贷款意向
函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本报告书“第三节 本次
权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务
作出重大调整而形成明确具体的计划。
若未来 12 个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业
务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具
体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
新投启航及其直接控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发确认在本次权
益变动完成后 36 个月内，上述主体及其关联方无向上市公司注入自有资产的计
划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据证券市场法律法规、《股份转
让协议》《公司章程》相关规定向上市公司推荐合规的董事、高级管理人员候选
人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并
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由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，在符合相关法律法规及监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股
东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整或者作出其他重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。
未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整
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的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和
信息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，
严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相
关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益。具体如下：
（1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人
控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含
上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承
诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。
（2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人
控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；
（3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；
（4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行
上市公司人事任免。
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（1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本
承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；
（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承
诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提
供担保。
（1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制
度和对公司、子公司的财务管理制度；
（2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；
（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；
支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；
（2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机
构分开，不存在机构混同的情形。
（1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其
他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主
经营的能力；
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（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违
法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；
（3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其直接及间接控股股东及其所控制
的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存
在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，
信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实
及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺
人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业
务存在实质同业竞争的业务。
会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重
大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将
按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
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提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积
极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理
或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影
响的实质同业竞争；
间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情
形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易的说明
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联关
系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司
之间不存在关联交易。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东
的合法权益，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无
锡高发分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；
减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交
易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序和信息披露义务；
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业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供
任何形式的违规担保；
反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上
市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上
市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其主
要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情形。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人新投启航设立至今尚未开展实际经营
业务，无经营相关的财务数据。
信息披露义务人新投启航的直接及间接控股股东无锡新发、无锡高发近三年
的财务数据具体如下：
一、无锡新发最近三年的财务数据
（一）合并资产负债表
无锡新发最近三年合并资产负债表情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 262,963.20 355,364.19 320,768.16
交易性金融资产 1,526.79 4,517.34 14,054.63
应收票据 131.24 20.00 65.00
应收账款 233,785.02 209,802.77 264,235.29
应收款项融资 100.50 - -
预付款项 9,261.53 9,648.31 286,909.03
其他应收款 1,557,976.33 1,674,434.19 1,197,216.44
存货 2,572,600.15 2,222,411.17 1,271,648.99
合同资产 71,200.92 23,240.15 16,782.29
一年内到期的非流动资
- - 2,443.57
产
其他流动资产 121,537.40 92,188.98 21,340.80
流动资产合计 4,831,083.08 4,591,627.10 3,395,464.21
非流动资产：
长期股权投资 706,537.38 730,607.59 499,619.52
其他权益工具投资 25,535.73 23,264.26 23,629.24
其他非流动金融资产 354,588.92 222,300.54 136,823.62
投资性房地产 1,053,984.45 1,026,089.83 670,248.06
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项 目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
固定资产 483,079.39 497,447.77 516,861.76
在建工程 365,946.32 302,575.99 187,467.22
使用权资产 6,006.81 1,465.52 2,362.30
无形资产 62,675.38 48,576.55 57,859.87
商誉 447.73 447.73 447.73
长期待摊费用 25,363.81 25,505.50 27,943.57
递延所得税资产 7,174.50 6,552.79 4,920.92
其他非流动资产 196,383.85 190,668.55 213,144.27
非流动资产合计 3,287,724.29 3,075,502.61 2,341,328.08
资产总计 8,118,807.37 7,667,129.71 5,736,792.29
流动负债： - - -
短期借款 123,757.71 71,655.36 11,784.27
应付票据 43,704.59 42,127.62 24,777.67
应付账款 301,303.08 318,173.93 365,496.09
预收款项 1,113.13 37,540.88 86,024.93
合同负债 5,809.49 1,622.73 1,308.91
应付职工薪酬 4,270.38 3,937.59 3,061.48
应交税费 13,598.28 16,088.74 17,137.68
其他应付款 324,632.66 315,353.91 248,278.19
其中：应付股利 0.83 0.83 0.83
其他应付款 324,631.83 315,353.08 248,277.36
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 326.83 124,266.41 26,408.93
流动负债合计 1,646,919.20 1,570,231.60 1,516,200.68
非流动负债： - - -
长期借款 2,340,080.73 1,966,525.41 1,217,048.78
应付债券 710,913.19 840,158.26 585,000.00
租赁负债 5,064.42 810.71 1,547.52
长期应付款 552,935.61 665,397.22 446,619.97
递延收益 28,177.15 27,122.62 30,177.02
递延所得税负债 56,058.97 53,159.20 5,868.06
非流动负债合计 3,693,230.08 3,553,173.43 2,286,261.35
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项 目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
负债合计 5,340,149.28 5,123,405.03 3,802,462.02
所有者权益：
实收资本 1,531,027.95 1,464,527.95 1,460,527.95
资本公积 272,384.92 272,756.90 143,779.50
减：库存股 - - -
其他综合收益 72,941.51 72,817.18 -3,435.73
一般风险准备 778.18 633.00 -
盈余公积 32,473.65 30,439.26 19,498.69
未分配利润 290,257.64 259,978.46 135,574.10
归属于母公司所有者权
益（或股东权益）合计
少数股东权益 578,794.24 442,571.93 178,385.76
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
注：无锡新发 2022 年度、2023 年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2024 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（二）合并利润表
无锡新发最近三年合并利润表情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 332,349.01 294,408.62 334,337.17
二、营业总成本 337,388.92 280,855.61 324,075.67
其中：营业成本 258,660.21 213,877.82 263,375.61
税金及附加 14,539.70 11,773.50 18,189.53
销售费用 4,766.52 4,935.98 4,025.76
管理费用 25,783.22 28,162.54 23,749.87
研发费用 - - -
财务费用 33,639.28 22,105.77 14,734.90
其中：利息费用 34,601.56 24,140.30 18,853.45
利息收入 1,856.60 2,364.28 3,753.86
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：其他收益 30,306.20 28,965.13 27,411.14
投资收益（损失以“一”号
填列）
公允价值变动收益（损失
-2,193.28 20,935.83 5,366.99
以“一”号填列）
信用减值损失（损失以
-435.68 -900.57 -33.92
“一”号填列）
资产减值损失（损失以
-139.84 -232.76 -590.96
“一”号填列）
资产处置收益（损失以
-23.21 -178.20 160.37
“一”号填列）
三、营业利润（亏损以
“一”号填列）
加：营业外收入 262.50 381.22 1,238.09
减：营业外支出 477.19 1,936.51 1,030.05
四、利润总额（亏损总额
以“一”号填列）
减：所得税费用 15,622.98 23,458.04 14,484.38
五、净利润（净亏损以
“一”号填列）
（一）按经营持续性分
类：
损以“一”号填列）
- - -
损以“一”号填列）
（二）按所有权归属分
类：
（或股东）的净利润（净 35,658.75 42,150.94 19,966.90
亏损以“一”号填列）
以“一”号填列）
六、其他综合收益的税后
净额
（一）归属母公司所有者
（或股东）的其他综合收 124.33 1,623.47 -19,381.73
益的税后净额
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其他综合收益
（1）重新计量设定受益
- - -
计划变动额
（2）权益法下不能转损
- - -
益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
公允价值变动
（4）企业自身信用风险
- - -
公允价值变动
-1,317.17 48,394.88 -456.75
他综合收益
（1）权益法下可转损益
-911.30 47,466.58 -456.75
的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
- - -
价值变动
（3）金融资产重分类计
- - -
入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用
- - -
减值准备
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算
- - -
差额
（7）其他 -405.87 928,30 -
（二）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净 - - -
额
七、综合收益总额 42,169.46 99,756.16 11,321.44
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三）合并现金流量表
无锡新发最近三年合并现金流量表情况如下：
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 349,757.06 304,114.98 379,756.22
收到的税费返还 5.86 1,707.62 20,318.43
收到其他与经营活动有关的现金 456,407.36 292,057.80 585,679.93
经营活动现金流入小计 806,170.29 597,880.40 985,754.58
购买商品、接受劳务支付的现金 311,341.37 385,206.25 899,768.07
支付给职工以及为职工支付的现金 33,014.56 34,964.85 32,786.63
支付的各项税费 41,249.79 37,152.69 30,549.20
支付其他与经营活动有关的现金 179,654.44 987,057.91 269,088.44
经营活动现金流出小计 565,260.15 1,444,381.70 1,232,192.35
经营活动产生的现金流量净额 240,910.14 -846,501.29 -246,437.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,989.77 15,092.86 134,768.64
取得投资收益收到的现金 14,846.25 9,878.60 408.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 148,932.79 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 24,121.03 174,447.56 135,423.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 303,437.75 102,257.85 143,443.69
取得子公司及其他营业单位支付的现
- -2.32 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,535.38 - 752.63
投资活动现金流出小计 670,338.45 772,355.30 521,777.29
投资活动产生的现金流量净额 -646,217.43 -597,907.74 -386,353.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 202,928.90 320,350.00 134,930.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 1,276,216.00 2,141,063.00 1,288,514.40
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,484,144.90 2,461,413.00 1,423,444.40
偿还债务支付的现金 912,002.68 780,629.78 697,017.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 208,335.85 146,991.89 138,933.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 52,780.39 60,842.20 671.57
筹资活动现金流出小计 1,173,118.92 988,463.87 836,622.51
筹资活动产生的现金流量净额 311,025.98 1,472,949.13 586,821.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -94,277.95 28,531.38 -45,914.87
加：期初现金及现金等价物余额 343,236.57 314,705.19 360,620.06
六、期末现金及现金等价物余额 248,958.61 343,236.57 314,705.19
二、无锡高发最近三年的财务数据
（一）合并资产负债表
无锡高发最近三年合并资产负债表如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 471,567.95 486,184.06 377,774.67
交易性金融资产 43,773.84 69,501.13 71,691.96
应收票据 131.24 78.50 65.00
应收账款 338,460.41 211,048.70 264,217.79
应收款项融资 100.50 - -
预付款项 31,240.09 9,846.08 286,909.03
其他应收款 1,564,320.06 1,603,069.38 1,282,135.89
合同资产 41,466.23 23,240.15 16,782.29
存货 3,260,914.06 2,572,086.64 1,271,648.99
持有待售资产 4,000.00 4,000.00 -
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项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
一年内到期的非流动资产 - - 2,443.57
其他流动资产 119,625.00 93,919.84 21,455.41
流动资产合计 5,875,599.39 5,072,974.48 3,595,124.60
非流动资产：
长期股权投资 821,152.71 822,338.45 585,112.40
其他权益工具投资 92,889.24 83,161.82 84,492.50
其他非流动金融资产 871,464.96 634,115.00 471,611.94
投资性房地产 1,093,721.89 1,057,270.96 682,930.03
固定资产 485,575.49 500,193.67 518,613.52
在建工程 518,551.79 319,019.01 192,756.18
使用权资产 6,111.74 1,517.11 2,537.70
无形资产 94,957.84 60,275.38 69,875.01
商誉 447.73 447.73 447.73
长期待摊费用 25,418.57 25,585.78 28,050.06
递延所得税资产 10,016.76 11,099.67 10,337.27
其他非流动资产 196,383.85 190,668.55 213,144.27
非流动资产合计 4,216,692.57 3,705,693.11 2,859,908.61
资产总计 10,092,291.96 8,778,667.59 6,455,033.21
流动负债：
短期借款 313,117.23 86,655.36 11,784.27
其中：应付票据 72,859.59 71,599.62 24,777.67
应付账款 305,480.89 322,317.83 365,507.14
预收款项 1,656.76 37,541.12 86,024.93
合同负债 5,809.49 1,622.73 1,308.91
应付职工薪酬 5,765.40 4,697.60 3,408.33
应交税费 15,705.21 19,300.01 18,074.31
其他应付款 294,655.86 290,655.23 83,082.89
一年内到期的非流动负债 1,038,802.11 765,973.05 807,081.54
其他流动负债 326.83 124,266.41 26,408.93
流动负债合计 2,054,179.36 1,724,628.96 1,427,458.92
非流动负债：
长期借款 3,172,291.61 2,295,302.58 1,592,633.86
应付债券 855,613.19 1,054,858.26 725,000.00
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项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
租赁负债 5,087.17 810.71 1,596.58
长期应付款 677,342.61 715,397.22 446,619.97
递延收益 28,177.15 27,122.62 30,177.02
递延所得税负债 68,581.71 64,303.92 11,928.18
非流动负债合计 4,807,093.45 4,157,795.32 2,807,955.60
负债合计 6,861,272.81 5,882,424.29 4,235,414.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,767,000.00 1,690,500.00 1,661,500.00
其他权益工具 90,000.00 30,000.00 -
其中：永续债 90,000.00 30,000.00
资本公积 333,461.19 333,608.07 200,242.62
其他综合收益 70,201.85 65,824.18 -6,397.98
一般风险准备 778.18 633.00 -
盈余公积 1,240.20 1,240.20 331.30
未分配利润 331,522.47 319,742.15 180,067.59
归属于母公司所有者权益合计 2,594,203.89 2,441,547.59 2,035,743.53
少数股东权益 636,815.25 454,695.72 183,875.16
所有者权益合计 3,231,019.15 2,896,243.31 2,219,618.69
负债和所有者权益总计 10,092,291.96 8,778,667.59 6,455,033.21
注：无锡高发 2022 年度、2023 年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2024 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（二）合并利润表
无锡高发最近三年合并利润表如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 334,411.38 301,021.20 338,911.59
其中：营业收入 334,411.38 301,021.20 338,911.59
二、营业总成本 378,692.11 313,616.80 312,742.28
其中：营业成本 252,440.36 214,319.68 263,849.20
税金及附加 15,377.80 12,352.69 19,170.31
销售费用 4,944.26 4,935.98 4,025.76
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 33,479.08 30,781.34 25,697.01
财务费用 72,450.61 51,227.11 28,493.60
其中：利息费用 73,932.81 53,512.15 32,894.98
利息收入 3,686.00 3,022.64 4,175.01
加：其他收益 30,389.05 29,037.41 27,418.80
投资收益 31,519.98 19,627.25 16,449.56
其中：
对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益 28,031.04 34,987.67 1,988.62
信用减值损失 -535.76 -861.01 -33.92
资产减值损失 -139.84 -232.76 -590.96
资产处置收益 -23.65 -178.57 160.37
三、营业利润 44,960.11 69,784.40 43,068.20
加：营业外收入 266.13 381.51 1,239.30
减：营业外支出 479.08 2,188.65 1,030.76
四、利润总额 44,747.16 67,977.26 43,276.74
减：所得税费用 20,358.42 29,988.48 10,082.46
五、净利润 24,388.74 37,988.78 33,194.27
（一）持续经营净利润
“一”号填列）
- - -
“一”号填列）
（二）按所有权归属分类：
东）的净利润（净亏损以“一” 17,421.34 44,817.30 25,891.29
号填列）
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 4,369.01 44,087.30 -3,090.06
（一）归属母公司所有者（或股
东）的其他综合收益的税后净额
合收益
（1）重新计量设定受益计划变
- - -
动额
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（2）权益法下不能转损益的其
他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价
值变动
（4）企业自身信用风险公允价
- - -
值变动
-1,358.58 48,394.88 -456.75
收益
（1）权益法下可转损益的其他
-952.71 47,466.58 -456.75
综合收益
（2）其他债权投资公允价值变
- - -
动
（3）金融资产重分类计入其他
- - -
综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准
- - -
备
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差额 - - -
（7）其他 -405.87 928.30 -
（二）
归属于少数股东的其他综
-8.66 -3.09 -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 28,757.75 82,076.08 30,104.21
（一）
归属于母公司所有者的综
合收益总额
（二）
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三）合并现金流量表
无锡高发最近三年合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 403,683.60 307,906.40 384,735.53
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到的税费返还 64.83 1,830.22 20,378.03
收到其他与经营活动有关的现金 413,079.86 282,957.31 418,259.20
经营活动现金流入小计 816,828.29 592,693.93 823,372.76
购买商品、接受劳务支付的现金 757,954.87 737,220.16 899,951.71
支付给职工以及为职工支付的现金 40,941.08 36,574.83 33,956.29
支付的各项税费 47,496.75 39,685.26 32,882.24
支付其他与经营活动有关的现金 322,691.17 510,243.32 409,842.82
经营活动现金流出小计 1,169,083.86 1,323,723.56 1,376,633.06
经营活动产生的现金流量净额 -352,255.57 -731,029.63 -553,260.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 44,328.56 38,508.33 95,394.98
取得投资收益收到的现金 7,376.32 29,158.48 19,797.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 204.98 - -
投资活动现金流入小计 53,200.67 69,526.00 115,439.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 325,434.65 197,730.15 294,254.62
支付其他与投资活动有关的现金 4,363.52 -- 752.63
投资活动现金流出小计 753,607.76 886,203.25 684,751.58
投资活动产生的现金流量净额 -700,407.10 -816,677.25 -569,312.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 315,068.90 398,354.85 185,122.78
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 2,272,456.94 2,407,563.00 1,672,993.48
筹资活动现金流入小计 2,587,525.84 2,805,917.85 1,858,116.26
偿还债务支付的现金 1,215,187.80 934,671.06 704,503.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 263,807.64 179,245.03 152,562.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 52,892.15 61,413.41 46,398.44
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流出小计 1,531,887.59 1,175,329.51 903,464.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,055,638.25 1,630,588.34 954,651.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 2,978.93 82,872.74 -167,866.50
加：期初现金及现金等价物余额 454,584.44 371,711.70 539,578.20
六、期末现金及现金等价物余额 457,563.36 454,584.44 371,711.70
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行如实披露；截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产
生误解而必须披露但未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要
求披露而未披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；关于本次股份转
让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）本次交易涉及的《股份转让协议》《增资协议》；
（五）信息披露义务人关于资金来源的说明；
（六）信息披露义务人及相关主体前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自
查报告或说明；
（七）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告或说明；
（八）信息披露义务人及相关主体关于保持上市公司独立性的承诺函；
（九）信息披露义务人及相关主体关于避免同业竞争的承诺函；
（十）信息披露义务人及相关主体关于减少和规范关联交易的承诺函；
（十一）信息披露义务人及关联方与上市公司及其关联方之间在报告日前
（十二）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
的说明；
（十三）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十四）信息披露义务人相关主体财务资料；
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（十五）中国银河证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见；
（十六）中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，在正常工作时间内可供查阅。
投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：无锡新区领航创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：
杨凌杰
年 月 日
法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：无锡新区领航创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：
杨凌杰
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人：
王 晟
财务顾问主办人：
乔 娜 张皓晨
财务顾问协办人：
李佳芮
中国银河证券股份有限公司
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附 表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
法兰泰克重工股份
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省苏州市
有限公司
股票简称 法兰泰克 股票代码 603966
无锡新投启航并购 无锡市新吴区新安
信息披露义务人 信息披露义务人
投资合伙企业（有限 街 道 清 源 路 18 号
名称 注 册地
合伙） 530 大厦 A309-3
增加 ? 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ，但 持 股 人 有无一致行动人 有□ 无?
数量变化
发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否? 是否为上市公司 是□ 否?
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是 否拥有境内、外两
是□ 否? 是□ 否?
外其他上市公司 个以 上 上 市 公 司
持股 5%以上 的 控 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ?
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
持股种类：无
信息披露义务人披 持股数量：0 股
露前拥有权益的股 持股比例：0%
份数量及占上市公 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或通过控制的企业持有法
司已发行股份比例 兰泰克的股份，且未通过委托持有或信托持有法兰泰克的股份或其
表决权。
并同步对上海志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志
享 51%股 权 ，以 间 接 控 制法 兰 泰克 11.75%股 份 的 表 决权
变动种类：普通 A 股；
本次收购股份的 变动数量：46,846,276 股；
数量及变动比例 变动比例：11.75%。
的法兰泰克 14.64%股份及其对应的表决权
变动种类：普通 A 股；
法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
变动数量：58,381,261 股；
变动比例：14.64%。
在上市公司中拥 就间接转让方式，市场监督管理部门办理完毕变更登记手续之日；
有权益的股份变 就协议转让方式，为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
动的时间及方式 理股份过户登记手续完成之日。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否?
易
与上市公司之间是
是□ 否?
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□ 否?
内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是□ 否?
在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购
办 法 》第 六 条 规 定 是□ 否?
的情形
是否已提供《收
购 办 法 》第 五 十 条 是? 否□
要求的文件
是否已充分披露
是? 否□
资金来源
是否披露后续计
是? 否□
划
是否聘请财务顾
是? 否□
问
是? 否□
本次权益变动是 （注：本次权益变动尚需国有资产监督管理部门的批准、国有资产
否需取得批准及 监督管理部门对上海志享的资产评估备案、国家市场监督管理总局
批准进展情况 对经营者集中申报的批准（如需）、上海证券交易所出具的合规性
确认意见以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准等）
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否?
使相关股份的表
决权
法兰泰克重工股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：无锡新区领航创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：
杨凌杰
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