证券代码：001285 证券简称：瑞立科密 公告编号：2026-006
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三次会议于 2026 年 3 月 2 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议
通知已于 2026 年 2 月 26 日以电话、电子邮件方式发出，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。本次会议由董事长张晓平先生主持，高级管理人员列席本次
会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规
定条件的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任
公司（以下简称“武汉科德斯”或“标的公司”）持股 16%的股东程毅（以下简
称“交易对方”）购买其持有的武汉科德斯 16%股权（以下简称“标的资产”）
（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照
上市公司发行股份购买资产暨关联交易的条件，并经过对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易
的各项要求及条件。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉科德斯持股 16%的股东程毅购
买其持有的武汉科德斯 16%股权。逐项表决如下：
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向程毅以发行股份的方式，购买其持有的武汉科德斯 16.00%股权。
本次交易中，公司聘请银信资产评估有限公司以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日
对武汉科德斯 100%股权进行了评估，评估值为 10,100 万元。基于前述评估值并
经交易各方充分协商，标的资产交易对价为 1,600 万元，均以发行股份的方式支
付。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币，上市地点为深圳证券交易
所（“深交所”）主板。
（2）发行对象及认购方式
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
发行对象：本次发行对象为程毅。交易对方以其持有标的公司 16%股权认购
公司本次发行的股份。
认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标
的公司的股权认购公司本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基
准日前 60 个交易日 A 股股票均价 57.50 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前
定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的相关规定作相应调整，具体如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
公司将根据上述调整后的发行价格，按照深圳证券交易所的相关规则调整本
次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不
设置发行价格调整机制。
（4）发行数量
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格/
本次发行的发行价格；
本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向交易对方发行股份数量。
向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分交易对方自愿放弃，进行
向下取整处理。
根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
序号 交易对方名称 获得股份数量（股）
合计 347,826
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以
深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（5）锁定期安排
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的瑞立科密发行
的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取
得的股份因瑞立科密送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述
安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）标的资产过渡期间损益及滚存利润安排
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
各方一致同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对
方以现金方式向上市公司补足。双方同意于交割日后 90 日内对标的资产过渡期
损益进行专项审计。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益
审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基
准日为当月月末。该等审计由各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计
报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。若需现金补足的，
交易对方应在前述审计报告出具之日起 30 日内予以现金补足。
过渡期间，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方
案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东
按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司
滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（7）现金对价支付安排
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
（8）标的资产权属转移及违约责任
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方
应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司
于中国证监会予以注册后的 30 个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的
资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
交割完成后，上市公司应于交割日之日起的 10 个工作日聘请符合《中华人
民共和国证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，
验资报告出具之日起 10 个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手
续、由结算公司将相应的股份登记至交易对方名下及在深交所办理上市或挂牌手
续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方
应就此向上市公司提供必要的配合。
除各方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其
在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
（9）决议的有效期
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过关于《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交
易的报告书（草案）及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
（四）审议通过关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，董事会就本次交易对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
（六）审议通过关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（七）审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办
法”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（八）审议通过关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，经过对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于上市公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（九）审议通过关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明》。
（十）审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等的规定，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》。
（十一）审议通过关于本次交易构成关联交易的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有
上市公司控股子公司武汉科德斯 16%股份，基于实质重于形式原则，程毅先生为
公司的关联自然人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
（十二）审议通过关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据
的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的
上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次交易前后，公司的控
股股东均为瑞立集团有限公司，实际控制人均为张晓平、池淑萍、张佳睿。公司
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形，本次交易亦不会导致公司控制权
发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
（十三）审议通过关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前十二个月内不存在与本
次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的需要纳入本次交易相关指标累计计算范围的资产交易。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过关于《本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的说明》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构
为本次交易提供服务：1、聘请财通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾
问；2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；3、聘请中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；4、聘请
银信资产评估有限公司为本次交易的评估机构。除上述聘请外，公司本次交易不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》。
（十五）审议通过关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动
情况的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司因筹划本次交易事项向深交所申请公司股票于 2026 年 2 月 9 日开市起
停牌，首次停牌前 20 个交易日内（即 2026 年 1 月 12 日至 2026 年 2 月 6 日期间），
结合公司股价、深证成指（399001.SZ）、以及申万汽车零部件指数（801093.SL）
的累计涨跌幅情况，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股票价格在本
次停牌前连续 20 个交易日期间内的累计跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于公司股票价格在本次交易信息发布前 20 个交易日内波动情
况的说明》。
（十六）审议通过关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十七）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本次交易，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”或“评
估机构”）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资
产评估报告，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法恰当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》《公司董事会关于本次交易定价
的依据及公平合理性的说明》。
（十八）审议通过关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施本次交易，公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
交易的审计机构，并出具了《武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司审计报告》
（“中汇会审[2026]0578 号”），对上市公司的备考财务报表进行审阅并出具了
《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司审阅报告》
（“中汇会阅[2026]0577 号”）。
此外，为实施本次交易，公司聘请了银信资产评估有限公司作为本次交易的评估
机构，并对标的公司截至 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益价值出具《广州瑞立
科密汽车电子股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉瑞立科德斯汽车
电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关报告。
（十九）审议通过关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事
会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，
制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于具体情况确定或调整标的
资产交易价格、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产
相关的其他事项；
（2）根据深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册情
况和届时的市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交
易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有
关的其他备案事宜或变更登记手续等；
（8）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有
关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变
更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付
相应的中介机构服务费用；
（10）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
（11）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
日。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过关于本次交易符合小额快速审核条件的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重
组审核规则》”）的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，董事会认为本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关
规定，符合“小额快速”审核条件。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于本次交易符合小额快速审核条件的说明》。
（二十一）审议通过关于增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议
案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响正常运营和不影响募集资金
投资项目正常进行的前提下，公司拟将公司及子公司暂时闲置募集资金（含超募
资金）进行现金管理的额度由不超过人民币 100,000 万元（含本数）增加至不超
过人民币 130,000 万元（含本数），上述额度自董事会审议通过之日起至 2026
年 10 月 26 日有效，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：
（二十二）审议通过关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步提高公司资金使用效率，在不影响正常经营、保证资金流动性及安
全性前提下，公司及子公司拟增加使用最高不超过人民币 40,000 万元（含本数）
的闲置自有资金进行现金管理，增加后闲置自有资金现金管理额度为不超过人民
币 120,000 万元（含本数），使用期限自股东会审议通过之日起至 2026 年 10 月
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2026-009）。
（二十三）审议通过关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善公司的激励约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性
和创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（二十四）审议通过关于提请公司召开 2026 年第二次临时股东会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次董事会审议的有关事项需经公司股东会的审议批准，公司董事会同
意于 2026 年 3 月 18 日下午 14：30 召开 2026 年第二次临时股东会，本次股东会
采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-010）。
三、备查文件
特此公告。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会
二〇二六年三月三日
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