证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2026-010
上海雅创电子集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公
司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 2 月 28 日召开第三届董
事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划限制性股票授予日为 2026 年
股票，授予价格为 22.13 元/股，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
研发及市场开发人员，总人数为 161 人。激励对象为在公司（含控股子公司，
下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当
激励的其他员工（包括外籍员工），不包括雅创电子的董事、高级管理人员及
单独或合计持有雅创电子 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根
据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、
质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
本激励计划的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 公司层面业绩考核目标（Am）
第一个归属期
研 IC 设计业务收入增长不低于 40.80%）。
第二个归属期
研 IC 设计业务收入增长不低于 97.13%）。
注：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）
。
归属期内，公司层面可归属的股份比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，
具体方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
对应考核年度自研 IC 设计业务收入 A/Am≥90% 100%
（A） A/Am<80% 0%
公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。所有激励对象当期
计划归属的限制性股票因公司层面考核指标原因不能归属或不能完全归属的，该
部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核制度相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为
杰出、优秀、良好、一般、较差五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核
杰出 优秀 良好 一般 较差
结果
个人层面归属
系数
激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属系数×个人当期计划归属限制性股票数量。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废
失效，不可递延至下期归属。
本激励计划的激励对象主要为公司自研 IC 设计业务相关技术、研发及市场
开发人员，因此激励对象个人层面的绩效考核将重点考核自研 IC 新产品研发进
度、芯片流片和量产、销售数量等业务指标。
（二）本激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委
员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2025 年 12 月 30 日至 2026 年 1 月 8 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何
异议。2026 年 1 月 9 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
（三）2026 年 1 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同日，公司披露了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》
《关
于向公司 2025 年限制股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会
薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划 2 名激励对象被取消激励资格，2
名激励对象自行离职不具备授予资格，根据公司 2026 年第一次临时股东会的
授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整，并将前述人员原拟获
授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行调整。本次调整后，本
激励计划授予的激励对象人数由 161 人调整为 157 人，授予限制性股票总数量
除上述调整事项外，本激励计划的内容与公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条
件均已满足，具体情况如下：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授
予条件已经满足。董事会同意确定授予日为 2026 年 2 月 28 日，并同意以 22.13
元/股的授予价格向符合授予条件的 157 名激励对象授予 580.00 万股限制性股
票。
四、本激励计划的授予情况
（一）授予日：2026 年 2 月 28 日。
（二）授予数量：580.00 万股。
（三）授予人数：157 人。
（四）授予价格：22.13 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本公告日
占授予限制性股
序号 姓名 职务 国籍/地区 性股票数量 公司股本总
票总数的比例
(万股) 额的比例
核心管理人员及核心骨
干（104 人）
核心管理人员及核心骨
干（53 人）
合计 580.00 100.00% 3.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票累
计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
计持有雅创电子 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债
表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况
等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公
允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取
值合理性
公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，运用该模型以 2026 年 2 月 27 日
为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
波动率）；
年期、2 年期的人民币存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
董事会已确定激励计划的授予日为 2026 年 2 月 28 日，经测算，，本激励计
划限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：
授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有
关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司经营业绩带来正向作用的情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划的激励对象主要为公司自研
IC 设计业务相关技术、研发及市场开发人员，本激励计划将会激发相关中层管
理人员、核心业务及技术骨干的积极性，对公司的研发、销售、管理等方面带来
正向作用，总体有利于提高经营效率，对公司长期业绩的提升发挥积极作用。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前
本次激励对象不包括雅创电子的董事、高级管理人员及单独或合计持有雅创
电子 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
市公司股权激励管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
划的情形。本激励计划首次授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
得授予限制性股票的情形，公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
授予条件已成就。
留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
同意确定授予日为 2026 年 2 月 28 日，并向符合授予条件的 157 名激励对象
共计授予 580.00 万股限制性股票，授予价格为 22.13 元/股。
（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
列入本激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规 则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划中的外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日
常管理公司治理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参
与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相
关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
本次激励计划的激励对象不包括公司的董事、高级管理人员及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励
计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意本激励计划的授予激励对象名单。
八、法律意见书的结论意见
公司本激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，本激励计划的本次调整
以及授予日、授予数量及价格的确定符合《管理办法》以及《激励计划》的有关
规定；公司本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》以及
《激励计划》的有关规定。公司本激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务
并按照《激励计划》的规定办理后续手续。。
九、备查文件
（一）第三届董事会第七次会议决议；
（二）第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见；
（四）《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
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