上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
调整以及授予相关事项的
法律意见
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关于上海雅创电子集团股份有限公司
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2025 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的调整（以下
简称“本次调整”）以及限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相
关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报中国证监会及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本激励计划调整以及授予事项出具如下法律意见。
一、本激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本激励计划及本次调整、本次授予事项的相关会议
资料，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本激励计划的批准与授权
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对相关
事项进行核实并发表了核查意见。
姓名和职务进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于本激励
计划 2 名激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司公开披露本激励计划前
存在买卖公司股票的行为被取消激励资格，2 名激励对象自行离职不具备授予资
格，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励
对象名单进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 161 人调整为
条件已经成就，同意以 2026 年 2 月 28 日为授予日，向符合条件的 157 名激励对
象授予 580 万股限制性股票，授予价格为 22.13 元/股。董事会薪酬与考核委员会
对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、股东会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所认为，公司本激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理
办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划的调整事项
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及公司关于本
激励计划调整事项的相关会议资料、《激励计划》等资料，并登陆巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，本激励计划公告前 6 个月内，2 名激励对象在登记为
内幕信息知情人之后到公司公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，公
司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格；2 名激励对象因自行离职不
具备授予资格，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计
划授予激励对象名单进行调整，并将前述 4 名激励对象原拟获授的限制性股票数
量在本激励计划的其他激励对象之间进行调整。调整后，本激励计划授予的激励
对象人数由 161 人调整为 157 人，授予限制性股票总数 580 万股保持不变。
除上述调整事项外，本激励计划的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过的内容一致。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本次调整属于
股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
本所认为，公司本激励计划的本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的有关规定。
三、本激励计划的授予事项
本所律师查阅了本激励计划授予日、授予数量及价格确定的相关会议文件。
根据本所律师的核查，本激励计划的授予日、授予数量及价格情况如下：
（一）本激励计划的授予日
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本激励计划的
授予日。
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本激励计划的授予日为 2026 年 2 月 28 日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本激励计
划后 60 日内的交易日，且不属于《激励计划》及相关法律法规规定的不得向激
励对象授予的期间。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核
查。
本所认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的
有关规定。
（二）本激励计划的授予数量及价格
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的
授予条件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，拟向 157 名符
合条件的激励对象授予 580 万股限制性股票，授予价格为 22.13 元/股。
（三）本激励计划的授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公
司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励
对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所认为，公司本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办
法》以及《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，
本激励计划的本次调整以及授予日、授予数量及价格的确定符合《管理办法》以
及《激励计划》的有关规定；公司本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予
符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司本激励计划相关事项尚需
依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见》之签署
页）
上海市广发律师事务所 经办律师
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