天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
天律意 2026 第 00451 号
致：安徽中赋源创科技集团股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中赋源创科技集团股份
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中赋科技”）的委托，就中赋科技
本次提前赎回向不特定对象发行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市的可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）事宜，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》
（以下简称《可转债办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》（以下简称《监管指引 15 号》）等有关法律、法规及规
范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的规
定，本所律师为发行人本次赎回相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的。
本所律师根据《证券法》第一百六十条等要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对中赋科技提供的有关文件和相关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人可转换公司债券发行及上市情况
（一）发行人的内部批准和授权
发行人于 2021 年 6 月 15 日召开第三届董事会第三次会议、于 2021 年 7 月
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三
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年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
公司向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2021 年 7 月 29
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》，对公司可转换公司债券发行上市方案进行调整。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）深交所创业板上市委员会审核通过
议，根据会议审核，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕56 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
（四）发行及上市
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），经深
交所同意，发行人 8.64 亿元可转换公司债券于 2022 年 5 月 26 日在深交所挂牌
交易，上市数量 864 万张，债券简称“中环转 2”，债券代码“123146”，可转
换公司债券期限为 6 年，自 2022 年 5 月 6 日至 2028 年 5 月 5 日。
综上，本所律师认为，发行人本次可转换公司债券的发行与上市已依法履行
必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；且业经中国证监会同意注册及
深交所同意挂牌交易。
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二、本次赎回已满足的赎回条件
（一）根据《可转债办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回
条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《监管指引 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明
书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）根据发行人披露的《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转
债发行结束之日（2022 年 5 月 12 日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2022 年 11 月 14 日至 2028 年
根据《募集说明书》第二节之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债
基本发行条款”之“11、赎回条款”中“（2）有条件赎回条款”的约定：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）可转换公司债券转股价格调整
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格为 7.47 元/股。
司实施 2022 年年度权益分派方案，“中环转 2”的转股价格由 7.47 元/股调整为
根据《募集说明书》相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会
决定将“中环转 2”的转股价格由 7.42 元/股向下修正为 6.30 元/股，修正后的转
股价格于 2024 年 5 月 16 日（除权除息日）起生效。
司实施 2023 年年度权益分派方案，“中环转 2”的转股价格由 6.30 元/股调整为
司实施 2024 年年度权益分派方案，“中环转 2”的转股价格由 6.26 元/股调整为
（四）根据发行人于 2026 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第十五次会议决
议，并经本所律师核查，“中环转 2”自 2022 年 11 月 14 日进入转股期后，公
司股票自 2026 年 2 月 2 日至 2026 年 3 月 2 日的连续 30 个交易日中已有 15 个交
易日的收盘价格均不低于可转换公司债券当期转股价格（6.23 元/股）的 130%（含
据上，本所律师认为，发行人发行的可转换公司债券已触发《募集说明书》
规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债办法》《监管指引 15 号》规定
的相关赎回条件。
三、本次赎回的信息披露和批准程序
《可转债办法》第十三条规定，在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎
回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日
前及时披露，向市场充分提示风险；第十四条规定，发行人应当在赎回条件满足
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后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎
回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果
公告。
《监管指引 15 号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持
续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5
个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。第二十二条第一款规定，
上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回
权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定
履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
告》，提示投资者自 2026 年 2 月 2 日至 2026 年 2 月 13 日，公司股票已有 10 个
交易日的收盘价格均不低于可转换公司债券当期转股价格（6.23 元/股）的 130%
（含 130%，即 8.099 元/股），如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价
格的 130%，预计将可能触发“中环转 2”有条件赎回条款。根据《募集说明书》
中有条件赎回条款规定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的“中环转 2”。
赎回“中环转 2”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，经审慎考虑，公司
董事会决定行使“中环转 2”的提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“中环
转 2”赎回的全部事宜。
据上，本所律师认为，公司已就本次赎回事宜履行了现阶段必要的信息披
露和决策程序，取得了公司董事会批准，符合《可转债办法》及《监管指引 15
号》的相关规定，发行人尚需根据《可转债办法》及《监管指引 15 号》的规定
持续履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》
规定的提前赎回条件，本次赎回已取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回
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事宜履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《可转债办法》及《监管
指引 15 号》的相关规定；发行人尚需根据《可转债办法》及《监管指引 15
号》等规定持续履行相应信息披露义务。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中赋源创科技集团股份有限公
司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：费林森
瞿亚丽
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