上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件
成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于西安中熔电气股份有限公司
属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受西安中熔电气股份有限公
司(以下简称“公司”或“中熔电气”)的委托，作为中熔电气 2022 年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自
律监管指南》”)等有关法律、法规、规范性文件及《西安中熔电气股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划授予价格调整
（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简
称“首次授予第二次归属”）、预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称
“预留授予第一次归属”，与首次授予第二次归属合称“本次归属”）及作废部
分已授予尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安中熔电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)《西安中熔
电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》(以
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下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事专门会议文
件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次调整、本次
归属及本次作废已经履行的程序如下：
《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请西安中熔电气股份有限公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根
据股东大会授权以及相关规定，授权董事会在公司派息等事宜时，按照限制性股
票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；有权决定激励对
象获授的限制性股票是否可以归属以及授权董事会办理激励对象归属所必需的
全部事宜。
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期条件成就的议案》，
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根据上述议案，因公司实施了 2025 年半年度权益分派、依照规定需对限制性股
票授予价格进行调整；确认 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就以及确认 2022 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期
归属条件成就，215 名激励对象符合归属条件；因部分激励对象离职或个人层面
绩效考核结果不达标，已获授未能归属的限制性股票合计 224,229 股作废。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整、本次归属及本次作废的相关情况
（一）本次调整的相关情况
于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红建议方案的议案》。根据公司
《关于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红建议方案的公告》，公司
董事会提请股东大会授权董事会在审议通过的现金分红金额上限及期限内实施
第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配预案
的议案》，同意以公司现有股份总数 98,322,480 股剔除公司回购专用账户持有的
根据《激励计划》第九章第二条规定：“若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
综上所述，公司 2025 年半年度权益分派中存在派息事宜，需要依照《激励
计划》对授予价格进行调整。
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根据公司 2025 年 5 月 31 日的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票数量及授予价格的公告》，公司基于实际情况并结合相关规定，对激励计
划授予价格进行了调整，调整后，限制性股票授予价格由原 99.38 元/股变更为
限制性股票归属前，公司有派息事项，限制性股票的在派息情形下授予价格的调
整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司 2022 年限制性股票调整后的
授予价格如下：
P=(66.24-0.07)=66.17 元/股
综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次归属的相关情况
根据《激励计划》，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期为“自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42 个月内的最后一个
交易日止”。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2023 年
期为 2025 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 17 日。截至本法律意见书出具之日，公司
根据《激励计划》，若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授
出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一
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致，预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致，预留部分第一个归属期为“自
授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日起 30 个月内的最后一个交易日
止”。公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2023 年 12 月 29 日。
因此，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个归属期为 2025 年
性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件、
预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件成就情况如下：
序
归属条件 是否满足归属条件
号
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司层面考核（首次授予部分第二个归属期）考核要求： 根据公司披露的年度报告，公司 2021 年度营
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长 业收入为 384,916,466.51 元，2022 年度营业
公司层面考核（预留授予第一个归属期）考核要求： 入为 1,059,555,763.32 元，2024 年度营业收入
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增 为 1,420,927,385.78 元，复合增长率不低于
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序
归属条件 是否满足归属条件
号
长率不低于 25％，且不低于 2022 年营业收入。 25%，且对应年度的营业收入分别不低于 2022
年度及 2023 年度营业收入，满足归属条件。
激励对象个人层面的考核要求：
根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实施。
因 26 名激励对象离职，不具备激励对象资
公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归
格，作废 14.0896 万股；81 名激励对象年度
属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、
绩效考核结果为 C、2 名激励对象年度绩效考
“D” 四 个 等 级 ， 分 别 对 应 的 个 人 归 属 系 数 分 别 为
核结果为 D，上述 C 和 D 合计作废 8.3333
万股；首次授予的限制性股票第二个归属期
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可
以及预留授予的限制性股票第一个归属期共
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个
计可归属 84.9170 万股，本次归属的激励对
人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因
象符合左述的条件。
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
综上所述，根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，本次
归属的 215 名激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
（三）本次作废的相关情况
根据《激励计划》规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；激励对象考核结果为 C 和 D 的个
人归属系数分别为 90%、50%。
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
年度绩效考核结果为 C、2 名激励对象年度绩效考核结果为 D，上述因考核未达
标合计作废 8.3333 万股；激励对象离职及考核未达标共计 22.4229 万股不得归属。
依照上述规定及实际情况，作废上述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计
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法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；
（二）本次归属的 215 名激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制
性股票相关事项的的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
沈国权 苏袁灵
年 月 日
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