中国国际金融股份有限公司
关于北京华峰测控技术股份有限公司
一致行动人协议到期终止暨公司变更为无实际控制人的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京华峰测控技术股份
有限公司（以下简称“华峰测控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
则》
就华峰测控一致行动人协议到期终止暨公司变更为无实际控制人事项进行了核查，具体
情况如下：
一、《一致行动人协议》签署、履行及到期终止情况
（一）《一致行动人协议》签署及履行情况
公司在 2020 年 2 月 18 日发行上市前，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、
付卫东、王皓八人曾达成《一致行动人协议》，孙铣先生于 2021 年 6 月 5 日去世后，其
生前持有的芯华控股 17.62%的股权，由张秀云女士作为孙铣先生配偶继承持有。2022
年 1 月 12 日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓签署新的
《一致行动人协议之补充协议》，公司实际控制人由孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、
王晓强、付卫东和王皓八人变更为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫
东和王皓八人。2023 年 3 月 2 日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付
卫东和王皓共同签署《<一致行动人协议>之终止协议》。
动人协议》，协议自签署之日生效，有效期 36 个月（至 2026 年 3 月 1 日）。协议主要条
款如下：
大会、董事会上行使表决权时保持一致；
前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事
项进行协调，直至达成一致意见；无法达成一致意见的，各方同意，按照简单多数决原
则（以四人所直接和间接合计持有的公司股份总数为基数，需代表其中过半数股份的表
决权同意），做出一致行动的决定，各方应当严格按照该决定执行；
前，或在行使股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表
决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；
按照各方事先所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，
也可以委托协议其他任何一方代为参加股东大会并行使表决权。
加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董
事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托实际控制人中的其他方
所委派的董事代为投票表决。
协议约定自签署之日起生效，有效期 36 个月，期满后各方另行签署续期或终止协
议。
经孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人友好协商，各方于 2026 年 3 月 1 日签署了《一
致行动人协议之终止协议》，各方同意并确认《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 1 日到
期后不再续签。截至《一致行动人协议之终止协议》签署之日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、
周鹏均遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》约定的
行为。
（二）《一致行动人协议》到期终止情况
为适应上市公司治理要求，保持公司控制权稳定，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周
鹏、王晓强、付卫东、王皓八人曾签署一致行动人协议对协作关系进行厘定，并约定按
照内部多数决确定最终一致意见。公司自 2020 年科创板上市至今已满六周年，期间曾
发生共同控制人变更情况，由以上八人变更至目前孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人，均
未因实际控制人变动对公司经营产生重大不利影响，经过六年上市规范，经营管理及内
控管理水平亦有长足进步，持续有效的公司治理结构已经建立。
公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，
《一
致行动人协议》到期终止具备成熟的客观条件；同时，
《一致行动人协议》到期终止后，
各方在董事会、股东会的表决上不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能
动性，直接在董事会、股东会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更
加民主和高效。
经孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人友好协商，各方于 2026 年 3 月 1 日签署了《一
致行动人协议之终止协议》，各方同意并确认《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 1 日到
期后不再续签，《一致行动人协议》自 2026 年 3 月 1 日终止，其主要内容如下：
“第一条 一致行动关系的终止
下的权利义务终止；
宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，各方不再受《一致行动人协议》的约束，
亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动人协
议》所享有的一切权利、义务均告终结；
《一致行动人协议》不再续签是各方真实意思表示，在一致行动关系
期间，各方均遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》
约定的行为，各方就一致行动关系的履行和终止不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；
《一致行动人协议》终止后，各方不存在其他一致行动人协议或者一
致行动等相关利益安排。各方与公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其
他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制
或管理层与股东共同控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。各方将
继续遵循本人已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和
数量，各方不存在恶意规避减持的意图。
第二条 声明与保证
各方作出如下声明和保证：
第三条 协议的生效
本协议自各方签署之日起生效，原《一致行动人协议》项下的权利义务终止。”
自《一致行动人协议之终止协议》签署之日起，各方不存在一致行动安排，不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，不具有一致行动关
系。
（三）《一致行动人协议》到期终止前后各方持有公司股份情况
《一致行动人协议》到期前，一致行动人孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏通过控制天津
芯华投资控股有限公司（以下简称“芯华控股”）及直接持股，合计控制公司 25.61%股
份。一致行动关系终止后，各方所持有的公司股份数量和比例保持不变，不再合并计算，
将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司股东（或董事）
依照各自的意愿、独立地享有权利及履行义务。股东持股情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序号 股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
天津芯华投资控股有限公
司
合计 34,709,583 25.61 不再合并计算
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。
本次涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的权益变动报告。
二、原一致行动人关于减持股份相关的承诺情况
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接
及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也
不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如
果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，不因本人在发行人所任职务变
更或离职等原因而放弃履行本项承诺；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
（3）如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本承诺人就任
时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人
股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的 25%。
（5）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
截至本核查意见出具之日，原一致行动人均已严格履行上述承诺。
三、一致行动关系终止后实际控制人的认定
（一）实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额
超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出
资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
控制权： （二）投资者可以实际支配
上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（六）项、第（七）项规定，控股
股东指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（二）公司前十大股东及第一大股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 135,533,225 股，公司前十大股东及持股情
况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板
芯片交易型开放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－易方达竞争优势
企业混合型证券投资基金
芯华控股作为公司第一大股东，截至本核查意见出具之日，股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1000.00 100.0000
（三）公司治理结构情况
根据《公司章程》，截至本核查意见出具之日，公司共有 8 名董事，其中，非独立
董事 5 名（由芯华控股提名 3 名，中国时代远望科技有限公司提名 1 名，职工代表董事
司章程规定担任法定代表人。
（四）本次《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的认定
结合以上规定及背景情况，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏于 2026 年 3 月 1 日签署《一
致行动人协议之终止协议》，同意并确认《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 1 日到期后
《一致行动人协议》自 2026 年 3 月 1 日终止，芯华控股包括原一致行动人孙
不再续签，
镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏在内的各股东之间不存在其他一致行动人协议或者一致行动安
排，芯华控股将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《一致行动人协议》到期终止后，芯华控股持有公司的股权比例为 25.4745%，公
司第二大股东中国时代远望科技有限公司持有公司的股权比例为 10.9200%，其在 IPO
时已明确承诺不谋求公司控制权，公司不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过
行动人）能决定公司董事会半数以上成员的选任并控制董事会。因此，《一致行动人协
议》到期终止后，公司变更为无实际控制人。
四、对公司生产经营的影响
公司于 2020 年 2 月 18 日在科创板挂牌上市，截至本核查意见出具之日，公司上市
已届满六年。公司上市以来，治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，
建立了持续有效的公司治理结构。目前，公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、
公司治理等方面继续发挥作用，《一致行动人协议》到期终止具备成熟的客观条件；同
时，《一致行动人协议》到期终止后，各方在董事会、股东会的表决上不再一致行动，
更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东会中表达各自意见，
独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。
《一致行动人协议》到期终止不违反《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会
导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公
司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司
仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，《一致行动人协议》到期终止具有客观真实的原因和背景，未违反相关
法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股
份限售的承诺。随着《一致行动人协议》到期终止，公司变更为无实际控制人后，将持
续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、
法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决
策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权
利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
五、律师事务所出具的法律意见
北京德和衡律师事务所认为：
《一致行动人协议之终止协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反《民
法典》
《公司法》
《证券法》有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定以及《一
致行动人协议》约定的情形，合法有效；
东，但芯华控股层面将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人，公司层面包含芯华控股在内不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过
行动人）能决定公司董事会半数以上成员的选任并控制董事会。
综上所述，《一致行动人协议之终止协议》签署后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏之
间的一致行动关系终止，公司的控制权状态由孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人共同控制
变更为无实际控制人。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
，各方同意并确认《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 1 日到期后不再续签，
终止协议》
《一致行动人协议》自 2026 年 3 月 1 日终止，该事项未违反《公司法》《证券法》《上
市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，亦未违反公司上市时相关股东关于减持股份相关的承诺；
《一致行动人协议》到期终止不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营
业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司
的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
止，公司的控制权状态由孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人共同控制变更为无实际控制人。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司一
致行动人协议到期终止暨公司变更为无实际控制人的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
贾义真 高楚寒
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