北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第00070号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
B E I J I N G D H H L A W Tel：010-85407666
FIRM 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00070 号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下
简称“公司”或“华峰测控”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司一致行动人协议到期终止暨实
际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次公司一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更
的事实进行了调查，查阅了公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并通
过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均
与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
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非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信
息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等
证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
所书面同意不得用作任何其他用途。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下。
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正 文
一、《一致行动人协议》签署、履行及到期终止情况
（一）《一致行动人协议》签署及履行情况
公司在 2020 年 2 月 18 日发行上市前，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫
东、王皓八人曾达成《一致行动人协议》，孙铣先生于 2021 年 6 月 5 日去世后，其生前持有
的芯华控股 17.62%的股权，由张秀云女士作为孙铣先生配偶继承持有。2022 年 1 月 12 日，张
秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓签署新的《一致行动人协议之补充
协议》，公司实际控制人由孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓八人变
更为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓八人。2023 年 3 月 2 日，
张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓共同签署《<一致行动人协议>
之终止协议》。
议》，协议自签署之日生效，有效期 36 个月（至 2026 年 3 月 1 日）。协议主要条款如下：
董事会上行使表决权时保持一致；
在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，
直至达成一致意见；无法达成一致意见的，各方同意，按照简单多数决原则（以四人所直接和
间接合计持有的公司股份总数为基数，需代表其中过半数股份的表决权同意），做出一致行动
的决定，各方应当严格按照该决定执行；
在行使股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各
方内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；
方事先所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协
议其他任何一方代为参加股东大会并行使表决权。
-1-
董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能
参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托实际控制人中的其他方所委派的董事代为投
票表决。
协议约定自签署之日起生效，有效期 36 个月，期满后各方另行签署续期或终止协议。
根据公司确认并经本所核查，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人于 2026 年 3 月 1 日签署了
《一致行动人协议之终止协议》，各方同意并确认《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 1 日到
期后不再续签。截至《一致行动人协议之终止协议》签署之日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏均
遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》约定的行为。
（二）《一致行动人协议》到期终止情况
为适应上市公司治理要求，保持公司控制权稳定，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王
晓强、付卫东、王皓八人曾签署一致行动协议对协作关系进行厘定，并约定按照内部多数决确
定最终一致意见。公司自 2020 年科创板上市至今已满六周年，期间曾发生共同控制人变更情
况，由以上八人变更至目前孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人，均未因实际控制人变动对公司经
营产生重大不利影响，经过六年上市规范，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，持续有效
的公司治理结构已经建立。
公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，《一致行
动人协议》到期终止具备成熟的客观条件；同时，《一致行动人协议》到期终止后，各方在董
事会、股东会的表决上不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董
事会、股东会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。
根据公司提供的材料并经本所核查，经孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人友好协商，各方于
于 2026 年 3 月 1 日到期后不再续签，《一致行动人协议》自 2026 年 3 月 1 日终止，其主要内
容如下：
-2-
“第一条 一致行动关系的终止
利义务终止；
不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意
愿独立发表意见和行使投票权，各方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约
定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动人协议》所享有的一切权利、义
务均告终结；
各方均遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》约定的行为，
各方就一致行动关系的履行和终止不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；
等相关利益安排。各方与公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营
管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同
控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。各方将继续遵循本人已作出的承诺
并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和数量，各方不存在恶意规避减持的
意图。
第二条 声明与保证
各方作出如下声明和保证：
第三条 协议的生效
本协议自各方签署之日起生效，原《一致行动人协议》项下的权利义务终止。”
经核查，自《一致行动人协议之终止协议》签署之日起，各方不存在一致行动安排，不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，不具有一致行动关系。
-3-
（三）《一致行动人协议》到期终止前后各方持有公司股份情况
《一致行动人协议》到期前，一致行动人孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏通过控制天津芯华投
资控股有限公司及直接持股，合计控制公司 25.61%股份。一致行动关系终止后，各方所持有
的公司股份数量和比例保持不变，不再合并计算，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定，作为公司股东（或董事）依照各自的意愿、独立地享有权利及履行义务。股东持
股情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 34,709,583 25.61 不再合并计算
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。
综上，本所认为，《一致行动人协议之终止协议》系各方的真实意思表示，其内容不存
在违反《民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动人协议》约定的情形，合法有效。
二、一致行动关系终止后实际控制人的认定
（一）实际控制人认定的相关规定
《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
-4-
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半
数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产
生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（六）项、第（七）项规定，控股股东指
其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）公司前十大股东及第一大股东持股情况
根据公司提供的材料，截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 135,533,225 股，公司前十
大股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中信证券股份有限公司-嘉实上证科创板芯片
交易型开放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－
易方达竞争优势企业混合型证券投资基金
天津芯华投资控股有限公司（以下简称“芯华控股”）作为公司第一大股东，截至本法律
意见书出具之日，股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
-5-
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
-6-
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1000.00 100.0000
（三）公司治理结构情况
根据《北京华峰测控技术股份有限公司章程》及公司提供的说明，截至本法律意见书出具
之日，公司共有 8 名董事，其中，非独立董事 5 名（由芯华控股提名 3 名，中国时代远望科技
有限公司提名 1 名，职工代表董事 1 名），独立董事 3 名（由董事会提名），董事长经公司董
事会过半数选举产生，并依公司章程规定担任法定代表人。
（四）本次《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的认定
结合以上规定及背景情况，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏于 2026 年 3 月 1 日签署《一致行
动人协议之终止协议》，同意并确认《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 1 日到期后不再续签，
《一致行动人协议》自 2026 年 3 月 1 日终止，芯华控股包括原一致行动人孙镪、蔡琳、徐捷
爽、周鹏在内的各股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，芯华控股将不存在通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《一致行动人协议》到期终止后，芯华控股持有公司的股权比例为 25.4745%，公司第二
大股东中国时代远望科技有限公司持有公司的股权比例为 10.9200%，其在 IPO 时已明确承诺
不谋求公司控制权，公司不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过 30%，或可以控制公
司超过 30%表决权的情况；此外，公司亦无任何单一股东（含一致行动人）能决定公司董事会
半数以上成员的选任并控制董事会。
综上，本所认为，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏的一致行动关系终止后，芯华控股仍为公
司控股股东，但芯华控股层面将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人，公司层面包含芯华控股在内不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过 30%，
或可以控制公司超过 30%表决权的情况；此外，公司亦无任何单一股东（含一致行动人）能
决定公司董事会半数以上成员的选任并控制董事会。
三、结论意见
-7-
本所认为：
民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动人协议》约定的情形，合法有效；
芯华控股层面将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，公
司层面包含芯华控股在内不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过 30%，或可以控制
公司超过 30%表决权的情况；此外，公司亦无任何单一股东（含一致行动人）能决定公司董
事会半数以上成员的选任并控制董事会。
综上所述，《一致行动人协议之终止协议》签署后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏之间的
一致行动关系终止，公司的控制权状态由孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人共同控制变更为无
实际控制人。
（以下无正文）
-8-
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司一致行动人协
议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字页）
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经办律师：郭恩颖_______________
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