聆达集团股份有限公司 募集资金使用管理制度
聆达集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，
切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件和《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公
司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规
范、公开、透明。
第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关
责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，保荐机构、独立财务顾
问对募集资金管理和使用行使监督权。募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
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第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户的设立由本公司董事会批准。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司认为募集资金的数额较大，
并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目
的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上商业
银行开设专用账户，但募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的
个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金 ”）金额也应存放于募集资金专户
管理。
第八条 公司在募集资金到位的一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存储募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和
期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集
资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
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公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
第九条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金支出必须严格按照本制度的规定，履行资金使用审批
手续。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金
运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合
法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十二条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报
送具体工作进度计划和实际完成进度情况。确因不可预见的客观因素影响项目
不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十三条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投
资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
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（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该
部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
第十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在董事会
审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
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（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审
议程序，并及时披露。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会
和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
第十七条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。公
司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全
性及流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资
计划。当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十二条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选
择新的投资项目。
第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书或者募集说明
书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资
金投向时，必须经董事会审议，并报股东会审批。公司拟改变募集资金用途
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的，除董事会向股东会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程
序和信息披露义务。
第四章 募集资金投向的变更
第二十七条 募集资金投向应与招股说明书或募集说明书等承诺的项目相一
致，原则上不应变更。对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司董事会
应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。选
定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定
和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以
及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。保荐机构或者独立财务顾问应发
表明确同意意见，并依照法定程序报股东会审批。但变更后的募集资金投向原则
上投资于主营业务。
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 如果变更事项涉及到关联交易，股东会表决时，关联股东严
格执行回避表决的规定。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
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（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购主要股东资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
主要股东进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的
影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资
金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净
额5%的，可以豁免履行第二十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且
高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十四条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项
目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查
募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。
第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存储与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集
资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券
交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 董事会应当在年度股东会和定期报告（年度报告、中期报
告）中披露专用帐户资金使用，批准及项目实施进度情况。
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第三十七条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十八条 公司应加强对募集资金的管理和监督。公司内部审计部门应
当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委
员会报告检查结果。
第三十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，独立董事应当关
注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一
以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用
专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司
应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
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保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披
露。
第四十二条 持续督导期届满，公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构
应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保
荐机构应当继续完成。
第七章 附则
第四十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十四条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》的有关规
定执行。
若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布
的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发
布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第四十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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