法律意见书
关于深圳市广和通无线股份有限公司
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
法律意见书
信达持股字（2026）第 001 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限
公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划之专项法律
顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
（以下简称“
《自律监管指引》”）及《深圳市广和通无线股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的深圳市广和通无线股份有限
公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法
律意见书。
对信达出具的本法律意见书，声明如下：
律意见。信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
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任。
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与
原件一致和相符，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查
了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
其他任何目的。信达在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次员工持股计划
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《公司章程》并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 深圳市广和通无线股份有限公司
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统一社会信用代码 9144030071524640XY
公司类型 股份有限公司（上市）
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
住所
法定代表人 张天瑜
注册资本 90053.3742 万元人民币
一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的
生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询
及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ，许
可经营项目是：无
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效
存续的上市公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
公司于 2026 年 2 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次员工持股计划的相关事项。信达律师根据《指导意见》《自律监管指引》的相
关规定对《深圳市广和通无线股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）的主要内容进行了核查，具体如下：
股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的程序，
并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第
（一）条和《自律监管指引》第 6.6.2 条关于依法合规原则的规定。
划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和《自
律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条和《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。
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董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工。
符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
法薪酬、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第
二部分第（五）条第1款的规定。
购专用证券账户回购的公司普通股（A股）股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第2款的规定。
自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员
工持股计划锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划
份额所对应的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分
第（六）条第2款的规定。
机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理；公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在公司股东会授权范围
内办理本次员工持股计划的相关事宜。员工持股计划设立后，本次员工持股计划
由公司自行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款、第2款的规定。
理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），用于切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条第3款的规定。
定以下事项：
（1）本次员工持股计划的基本原则及目的；
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（2）本次员工持股计划的持有人；
（3）本次员工持股计划的资金来源和股票来源 ；
（4）本次员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核机制；
（5）本次员工持股计划的管理模式；
（6）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）本次员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（9）本次员工持股计划的会计处理；
（10）本次员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引》第6.6.7
条的规定。
综上，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一） 已经履行的程序
根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信
达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的
程序如下：
分征求并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理员工持
股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2026年第一次临时
股东会审议。关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）和（十一）
条、《自律监管指引》第6.6.6条的规定。
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第三部分第（十一）条、《自律监管指引》第6.6.8条的规定。
（二） 尚需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东会审议通过，并在召开股东
会前公告本法律意见书。股东会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划
的实施尚需提交公司股东会审议通过，并在股东会现场会议召开的两个交易日前
公告本法律意见书。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相
关董事、股东应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
信达律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反法律、法规
以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体
资金解决方案。
信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法
律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的内部最
高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划
的日常管理，参加本次员工持股计划的员工初始设立时总人数不超过269人，其
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中参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共4人，分别为许宁、陈仕江、
王红艳、陈绮华，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时需要
回避表决；除前述4名董事/高级管理人员外，本次员工持股计划其他董事、高级
管理人员在股东会上审议公司与上述人员及其关联人等参加对象的交易相关提
案时不需要回避表决。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划并无
一致行动安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有
人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人
均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在相关
操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。
因此，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不
构成一致行动关系。
信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了第四届董事会第二十一
次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的
文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务。包括但不限于在召开股东会前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股
计划事宜的股东会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
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导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露
义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员
工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 蔡亦文
冯晓雨
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