北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
广东宇新能源科技股份有限公司
法律意见书
金深法意字[2026]第 021 号
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金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
宇新股份/公司/上市公
指 广东宇新能源科技股份有限公司
司
人民币 A 股普通股 指 中国境内上市人民币普通股
本员工持股计划 指 广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
《广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
《持股计划（草案）
》 指
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
指
号》 市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东宇新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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广东宇新能源科技股份有限公司
法律意见书
金深法意字[2026]第 021 号
致：广东宇新能源科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本员工持股计划相关
事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；
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本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查
或作出任何保证；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
宇新股份前身湖南宇新化工有限公司成立于 2009 年 10 月 12 日，宇新股份
系由湖南宇新化工有限公司于 2015 年 12 月 28 日以整体变更方式设立的股份有
限公司，经中国证监会《关于核准湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》
（证监许可[2020]520 号）核准，并经深交所《关于湖南宇新能源科
技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020] 452 号）同意，
宇新股份首次公开发行 28,340,000 股人民币普通股股票并于 2020 年 6 月 2 日在
深交所上市，股票简称为“宇新股份”，股票代码为“002986”。
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的营业执照、
《公司章程》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本
法律意见书出具之日，宇新股份的基本工商登记信息如下：
名称 广东宇新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91430100694045819W
法定代表人 胡先念
注册资本 38,012.1392 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广东省惠州市惠东县惠州新材料产业园新材二路 8 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）
；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；货物进出口；技术进出口。
营业期限 2009-10-12 至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，宇新股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，宇新股份不存在根据法
律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本员
工持股计划的主体资格。
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二、本员工持股计划内容的合法合规性
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《持股计划（草案）》以及公司提供的资料及其说明，公司实施
本员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的要求。
（二）根据《持股计划（草案）》及公司书面说明，本员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《持股计划（草案）》及公司书面说明，本员工持股计划参加人
将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条规定。
（四）根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括董事、高
级管理人员、核心员工，共计不超过 21 人，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》及公司书面说明，本员工持股计划参加对
象的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，不存在公司向员工提供财务
资助或为其贷款提供担保的情况，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 小项的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专
用证券账户中的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
（七）根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
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每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不
超过 130.5 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.34%，本员
工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2
小项的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员工
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。《广东宇新能源科技股份有限公司 2026 年员工持股
计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范
和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改《持股计划（草案）》，并在股东会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十次会议审议通过了《持股计划（草案）》及其
摘要并提议召开股东会进行表决，关联董事对相关议案回避表决。根据《持股计
划（草案）
》，本员工持股计划未委托资产管理机构，其内部管理权力机构为持有
人会议，同时本员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的日常管理机
构。除此之外，经审阅，
《持股计划（草案）
》已经对以下事项作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
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据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管
指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《指导意见》及《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师查阅相关公告，截至本法律意见书出具之
日，公司为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
审议通过了《关于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的
规定。
于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年员工持股
计划管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计
划相关事宜的议案》等涉及本员工持股计划相关议案，关联董事已回避表决。
关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：
（1）公司不存在《指
《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工
导意见》
持股计划的情形；（2）公司制定《持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、
有效。本员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法
规及规范性文件的规定；
（3）本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工
意见，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
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司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形；
（4）本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其
他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人
范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施
本员工持股计划有利于建立和健全公司利益共享机制，完善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀
管理人才和骨干员工，实现公司可持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已
经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）本员工持股计划尚需履行的主要程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本员工持股
计划，公司尚需召开股东会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东会现场
会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的
非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划还需经股东会审议。本员工持股
计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回
避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过。
据此，本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合法律、法规
以及《公司章程》的规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
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根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，若公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体
参与方案。
据此，本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式符合法律、法
规以及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人。
（二）本员工持股计划持有人包括公司部分董事及高级管理人员，上述人
员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。除上述情况外，
本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一
致行动的相关安排。
（四）本次员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的日常管理
机构，代表持有人行使股东权利。持有人中的董事、高级管理人员已承诺不担
任管理委员会任何职务。
（五）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第四届董
事会第十次会议决议、
《持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会
关于本员工持股计划相关事项的核查意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、行政法规和规范性文件的规定，
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履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持
股计划的主体资格；本员工持股计划内容符合《指导意见》及《自律监管指引第
序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；本员工持股计
划股东会回避表决安排以及公司融资时本员工持股计划的参与方式符合法律、法
规以及《公司章程》的规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员不存在一致行动关系；公司已就实施本员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东宇新能源科技股
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 郑素文：
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