国浩律师（上海）事务所
关 于
上海先导基电科技股份有限公司
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 上海先导基电科技股份有限公司
先导基电
本次员工持股计划 指 上海先导基电科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
《上海先导基电科技股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《上海先导基电科技股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
标的股票 指 先导基电 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划之日
锁定期 指
起算不少于 12 个月
持有人 指 参加本次员工持股计划的人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《国浩律师（上海）事务所关于上海先导基电科技股份
本法律意见书 指
有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
《规范运作指引》 指
运作》
《公司章程》 指 《上海先导基电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海先导基电科技股份有限公司
法律意见书
致：上海先导基电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海先导基电科技股份有限
公司（以下简称“先导基电”或“公司”）的委托，作为其实施 2026 年员工持股计划的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备法定文件
之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相应的法律
责任。
三、先导基电保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供先导基电实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次员工持股计划涉及的法定程序
分征求了员工意见。
事项发表了核查意见：
“一、本员工持股计划公告前，已召开职工代表大会充分征求员工意见，本员工
持股计划的制定内容及实施程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定。
二、拟参与本员工持股计划的人员符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，
符合本员工持股计划规定的参加对象范围，主体资格合法、有效。
三、本员工持股计划实施有利于健全公司的激励与约束机制，充分调动员工的
工作积极性与创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形” 。
议通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2026 年员
工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股
计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
于<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股计划管
理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事项
的议案》等议案。
次会议，审议通过了《关于<2026 年员工持股计划（修订稿）>及摘要的议案》《关
于<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
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通过了《关于<2026 年员工持股计划（修订稿）>及摘要的议案》《关于<2026 年员
工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案，关联董事已回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》的有关规定履行了本次员工持股计划及本次修订相关事项所必要的法律程序。
二、本次修订的主要内容
为了更好地实施本次员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，公司对员工持股
计划资金来源、管理模式、资产管理机构等相关事项进行修订。主要修订事项如下：
修订内容 修订前 修订后
本员工持股计划的资金来源为参
加对象自筹出资，包括但不限于
参加对象合法薪酬、自有资金以
及通过法律法规允许的其他方式
本员工持股计划的资金来源为参
取得的资金。若通过资管计划、信
加对象自筹出资，包括但不限于
托计划或其他法律法规允许的方
参加对象合法薪酬、自有资金以
式融资，融资资金将来源于金融
员工持股 及通过法律法规允许的其他方式
机构，融资资金与自筹资金的杠
计划的资 取得的资金。本员工持股计划不
杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合
金来源 涉及公司向参加对象提供财务资
《关于规范金融机构资产管理业
助或为参加对象贷款提供担保，
务的指导意见》等相关规定。本员
不涉及第三方为参加对象提供奖
工持股计划不涉及公司向参加对
励、资助、补贴、兜底等安排。
象提供财务资助或为参加对象贷
款提供担保，不涉及第三方为参
加对象提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
本员工持股计划的最高管理机构 本员工持股计划的最高管理机构
为持有人会议。本员工持股计划 为持有人会议。本员工持股计划
采用自行管理模式，设管理委员 设管理委员会，授权管理委员会
会，授权管理委员会负责本员工 负 责 本 员工 持 股计 划 的 日 常 管
员工持股 持股计划的日常管理，代表持有 理，代表持有人行使股东权利或
计划的管 人行使股东权利或授权管理机构 授权管理机构行使股东权利，维
理模式 行使股东权利，维护本员工持股 护本员工持股计划持有人的合法
计划持有人的合法权益，确保本 权益，确保本员工持股计划的资
员工持股计划的资产安全，避免 产安全，避免公司其他股东与本
公司其他股东与本员工持股计划 员工持股计划持有人之间产生潜
持 有 人 之间 产 生潜 在 的 利 益 冲 在的利益冲突。管理委员会可以
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突。 根据实际需要聘请外部专业机构
提供资产管理、咨询等服务，公司
将代表本员工持股计划与资产管
理机构签订相关协议文件。
管理委员会行使以下职责：
管理委员会行使以下职责： （3）代表全体持有人对本员工持
（3）代表全体持有人对本员工持 股计划进行日常管理，亦可将其
股计划进行日常管理，包括但不 管理职责授权第三方（如选聘资
限于按规定出售标的股票，将所 产管理机构），包括但不限于按规
得现金资产投资于固定收益类证 定出售标的股票，将所得现金资
券、理财产品及货币市场基金等 产投资于固定收益类证券、理财
现金管理工具； 产品及货币市场基金等现金管理
工具；
（一）资产管理机构的选任
管理委员会负责对本员工持股计
划的资产管理机构进行选任或变
更做出决定。若本公司委托具备
相关资质的金融机构管理本员工
持股计划，公司将代表员工持股
计划与资产管理机构签订相关协
议文件。管理费、托管费及其他相
关费用，以最终签署的相关协议
资产管理 为准。
机构的选 （二）资产管理协议的主要条款
任、管理 - 截至目前，公司暂未签署专项金
协议的主 融产品合同及相关文件。未来，如
要条款 公 司 委 托资 产 管理 机 构 进 行管
理，前述该等相关协议及文件的
主要内容由公司在签署后另行公
告。
（三）管理费用计提及支付（以最
终 签 署 备案 的 资产 管 理 协 议为
准）
管理费、托管费及其他相关费用，
以最终签署的相关协议为准，由
专项金融产品支付。
除上述修订外，《员工持股计划（草案）》及其摘要和《员工持股计划管理办
法》的其他内容不变。
本次修订相关事项在公司 2026 年第一次临时股东会授权范围内，仅需董事会
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审议批准，无需再次提交股东会审议。不会影响本次员工持股计划的实施，亦不会
对公司本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本所律师认为，本次修订的主要内容为员工持股计划的资金来源、管理模式、
资产管理机构等相关事项，本次员工持股计划修订后的内容符合《指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》的有关规定履行了本次员工持股计划及本次修订相关事项所必要的法律程序；
本次员工持股计划修订后的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定；
公司将随着本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应信息披露义务。
（以下无正文）
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