证券代码：300125 证券简称：*ST 聆达 公告编号：2026-024
聆达集团股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》并修订部分公司治理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2026
年3月2日召开，审议通过了《关于修订、增加需提交股东会审议的相关治理制度
的议案》《关于修订无需提交股东会审议的相关治理制度的议案》《关于变更公
司经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更公司经营范围
为进一步契合公司实际情况及经营业务发展的需要，拟调整公司经营范围，
删减了光伏设备及元器件制造等内容，增加了新材料技术研发、特种陶瓷制品制
造和电子元器件与机电组件设备制造等内容，具体情况如下：
许可项目：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建
设工程设计，建设工程施工，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技
术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销
售，太阳能热利用装备销售，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外），电池制造，电池销售，智能输配电及控制设备销售，电子专
用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元
器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销
售，机械设备研发，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，
生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），
工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工
智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，
人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及
辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动
设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建
设工程设计，建设工程施工，建设工程勘察，检验检测服务，道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：太阳能发电技术服务，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外），智能输配电及控制设备销售，电子专用材料制造，电
子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子
元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，通用设备制
造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控
制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，
人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软
件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，新材
料技术研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，通用零部件制造，特种陶
瓷制品制造，电子元器件与机电组件设备制造，机械零件、零部件销售，金属制
品研发，金属制品销售，金属制品修理，通用设备修理，专用设备修理，金属表
面处理及热处理加工，真空镀膜加工，专业保洁、清洗、消毒服务，技术进出口，
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、修订《公司章程》部分条款
根据新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及经营业务发展的需要，拟对
《公司章程》进行修订，具体如下：
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
第八条 董事长为公司的法定
第八条 董事长代表公司执行
代表人。
公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任
担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
定代表人辞任的，公司将在法定代
法定代表人辞任的，公司将在法
表人辞任之日起三十日内确定新的
定代表人辞任之日起三十日内确定
法定代表人。
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
法定代表人以公司名义从事的
义从事的民事活动，其法律后果由
民事活动，其法律后果由公司承受。
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
公司承担民事责任后，依照法律或
本章程的规定，可以向有过错的法定
者本章程的规定，可以向有过错的
代表人追偿。
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等
第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对
部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十五条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，公司
的经营范围：许可项目：供电业务， 的经营范围：许可项目：供电业务，
输电、供电、受电电力设施的安装、 输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验，建设工程设计，建设 维修和试验，建设工程设计，建设工
工程施工，建设工程勘察（依法须 程施工，建设工程勘察，检验检测
经批准的项目，经相关部门批准后 服务，道路货物运输（不含危险货
方可开展经营活动，具体经营项目 物）（依法须经批准的项目，经相关
以审批结果为准）。一般项目：光 部门批准后方可开展经营活动，具体
伏设备及元器件制造，光伏设备及 经营项目以审批结果为准）。一般项
元器件销售，太阳能发电技术服务， 目：太阳能发电技术服务，工程管理
太阳能热利用产品销售，太阳能热 服务，工程技术服务（规划管理、勘
发电产品销售，太阳能热发电装备 察、设计、监理除外），智能输配电
销售，太阳能热利用装备销售，工 及控制设备销售，电子专用材料制
程管理服务，工程技术服务（规划 造，电子专用材料研发，电子专用材
管理、勘察、设计、监理除外）， 料销售，电子元器件制造，电子元器
电池制造，电池销售，智能输配电 件零售，电子元器件批发，半导体器
及控制设备销售，电子专用材料制 件专用设备制造，半导体器件专用设
造，电子专用材料研发，电子专用 备销售，通用设备制造（不含特种设
材料销售，电子元器件制造，电子 备制造），工业机器人安装、维修，
元器件零售，电子元器件批发，半 智能机器人的研发，工业控制计算机
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
导体器件专用设备制造，半导体器 及系统销售，人工智能行业应用系统
件专用设备销售，机械设备研发， 集成服务，人工智能应用软件开发，
资源再生利用技术研发，再生资源 人工智能通用应用系统，人工智能硬
销售，生物基材料制造，生物基材 件销售，计算机软硬件及外围设备制
料技术研发，生物基材料销售，通 造，软件开发，计算机软硬件及辅助
用设备制造（不含特种设备制造）， 设备零售，计算机软硬件及辅助设备
工业机器人安装、维修，智能机器 批发，技术服务、技术开发、技术咨
人的研发，工业控制计算机及系统 询、技术交流、技术转让、技术推广，
销售，人工智能行业应用系统集成 货物进出口，新材料技术研发，电
服务，人工智能应用软件开发，人 子专用设备制造，电子专用设备销
工智能通用应用系统，人工智能硬 售，通用零部件制造，特种陶瓷制
件销售，计算机软硬件及外围设备 品制造，电子元器件与机电组件设
制造，软件开发，计算机软硬件及 备制造，机械零件、零部件销售，
辅助设备零售，计算机软硬件及辅 金属制品研发，金属制品销售，金
助设备批发，新兴能源技术研发， 属制品修理，通用设备修理，专用
新能源原动设备销售，技术服务、 设备修理，金属表面处理及热处理
技术开发、技术咨询、技术交流、 加工，真空镀膜加工，专业保洁、
技术转让、技术推广，货物进出口 清洗、消毒服务，技术进出口，进
（除依法须经批准的项目外，凭营 出口代理（除依法须经批准的项目
业执照依法自主开展经营活动）。 外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司根据业务发展需要，可以 动）。
在不违反中国法律以及履行了所有 公司根据业务发展需要，可以在
必要的审批或批准手续后，增加、 不违反中国法律以及履行了所有必
减少或者调整经营范围和经营方 要的审批或批准手续后，增加、减少
式。 或者调整经营范围和经营方式。
第二十二条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得 公司（包括公司的附属企业）不得以
以赠与、垫资、担保或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、借款等形式，为
为他人取得本公司或者其母公司的 他人取得本公司或者其母公司的股
股份提供财务资助，公司实施员工 份提供财务资助，公司实施员工持股
持股计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议， 为公司利益，经股东会决议，或
或者董事会按照本章程或者股东会 者董事会按照本章程或者股东会的
取得本公司或者其母公司的股份提 本公司或者其母公司的股份提供财
供财务资助，但财务资助的累计总 务资助，但财务资助的累计总额不得
额不得超过已发行股本总额的百分 超过已发行股本总额的 10%。董事
之十。董事会作出决议应当经全体 会作出决议应当经全体董事的 2/3
董事的三分之二以上通过。 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成 公司控股子公司不得取得公司
损失的，负有责任的董事、高级管 发行的股份。确因特殊原因持有股
理人员应当承担赔偿责任。 份的，应当在一年内消除该情形，
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
在消除前，公司控股子公司不得对
其持有的股份行使表决权。
第二十六条 公司的股份应当
第二十八条 公司的股份应当 依法转让。股东转让股份，应当在
依法转让。 依法设立的证券交易所进行，或者
按照国务院规定其他方式进行。
第二十九条 公司持有 5%以上
股份的股东、董事、高级管理人员，
第三十一条 公司持有 5%以
将其持有的本公司股票或者其他具
上股份的股东、董事、 高级管理人
有股权性质的证券在买入后 6 个月
员，将其持有的本公司股票或者其
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
他具有股权性质的证券在买入后 6
入，由此所得收益归本公司所有，本
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司董事会将收回其所得收益。但
内又买入，由此所得收益归本公司
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中
收益。但是，证券公司因购入包销
国证监会规定的其他情形的除外。
售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他 ……
情形的除外。 有关公司董事、高级管理人员
…… 所持股份变动及披露事项本章程没
有规定的，适用相关法律、行政法
规、规范性文件和本公司的相关制
度的规定。
第三十五条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计
第三十三条 连续 180 日以上
持有公司 3%以上股份的股东要求
单独或合计持有公司 3%以上股份的
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
股东，可以依法要求查阅公司的会计
应当向公司提出书面请求，说明目
账簿、会计凭证。
的。公司有合理根据认为股东查阅
股东要求查阅、复制公司有关
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒
券法》等法律、行政法规的规定，
绝提供查阅，并应当自股东提出书
向公司提供证明其持有公司股份的
面请求之日起 15 日内书面答复股
种类以及持股数量的书面文件，公
东并说明理由。公司拒绝提供查阅
司经核实股东身份后按照股东的要
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司有关材料的，适用前两款的规定。
第三十四条 公司章程、股东
会决议或者董事会决议等应当依法
第三十六条 公司股东会、董
合规，不得剥夺或者限制股东的法
事会决议内容违反法律、行政法规
定权利。
的，股东有权请求人民法院认定无
公司股东会、董事会决议内容
效。
违反法律、行政法规的，股东有权
股东会、董事会的会议召集程序、
请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
的，股东有权自决议作出之日起 60
或者本章程，或者决议内容违反本
日内，请求人民法院撤销 。但是，
章程的，股东有权自决议作出之日起
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
股东会、董事会会议的召集程序或者
未产生实质影响的除外。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
…… 生实质影响的除外。
……
第三十九条 持有公司 5%以
上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利
第四十二条 公司控股股东、 益。违反规定的，给公司造成损失
实际控制人应当依照法律、行政法 的，应当承担赔偿责任。
定行使权利、履行义务，维护上市 公司和公司社会公众股股东负有诚
公司利益。 信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，履行股东义务。控
股股东、实际控制人及其关联人不
得利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配
和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
的合法权益。
第四十二条 控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不得利
用其股东权利或者实际控制能力操
纵、指使公司或者公司董事、高级
管理人员从事下列行为，损害公司
及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、
其他单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条
件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿
能力的单位或者个人提供资金、商
品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿
能力的单位或者个人提供担保，或
者无正当理由为其他单位或者个人
提供担保；
（五）要求公司无正当理由放
弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机
会；
（七）采用其他方式损害公司
及其他股东的利益。
如果存在股东占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配
的红利，以偿还其占用的资金。控
股股东发生侵占公司资产行为时，
公司应立即申请司法冻结控股股东
持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司
应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、高级管理人员有义
务维护公司资金安全。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人
给与处分，对负有严重责任的董事
向股东会申请罢免。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
体股东组成。股东会是公司的权力 体股东组成。股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）审议批准本章程第四十七
（九）审议批准第四十七条规
条规定的担保事项；
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
（十）审议公司（含控股子公
出售重大资产超过公司最近一期经
司）在一年内购买、出售重大资产
审计总资产百分之三十的事项；
超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十一）审议批准变更募集资
（十二）审议股权激励计划和员
金用途事项；
工持股计划；
（十二）审议股权激励计划和
（十三）公司年度股东会可以
员工持股计划；
授权董事会决定向特定对象发行融
（十三）审议批准以下重大购
资总额不超过人民币 3 亿元且不超
买或者出售资产（不含购买原材料、
过最近一年末净资产 20%的股票，
燃料或动力，或者出售产品、商品
该授权在下一年度股东会召开日失
等与日常经营相关的资产，但资产
效；
置换中涉及购买、出售此类资产的，
（十四）审议法律、行政法规、
仍包含在内。）、对外投资（含委
部门规章或者本章程规定应当由股
托理财、对子公司投资等）、提供
东会决定的其他事项。
财务资助（含委托贷款）、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠
与或者受赠资产（公司受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）等交易事项：
最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
元；
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的
元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30%的；已按照相关
规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（十四）公司与关联人（包括
公司董事、高级管理人员及其配偶）
发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，应当提交股
东会审议，并披露评估或者审计报
告。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估；
（十五）属于下列范围的对外
提供财务资助，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
的资产负债率超过 70%；
十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
若中国证监会和深圳证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别
规定的，按照特别规定执行。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
（十六）公司发生的交易仅达
到本条第（十三）款中第 3 项或者
第 5 项的标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元，公司未向深圳证券交易所申请
豁免提请股东会审议的交易；
（十七）公司年度股东会可以
授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，
该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章、证券交易所规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事
项。股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本
章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担 第四十五条 公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通过。 保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最 （一）本公司及本公司控股子
近一期经审计净资产 10%的担保； 公司的对外担保总额，超过公司最近
（二）公司及其控股子公司的 一期经审计净资产 50%以后提供的
对外担保总额，超过公司最近一期 任何担保；
经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超
担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）连续 12 个月内担保金额 后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （三）公司在一年内向他人提
（四）为资产负债率超过 70% 审计总资产 30%的担保；
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%
（五）连续 12 个月内担保金额 的担保对象提供的担保；
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
超过公司最近一期经审计总资产的 （五）单笔担保额超过公司最近
（六）公司的对外担保总额， （六）对股东、实际控制人及其
超过最近一期经审计总资产的 30% 关联人提供的担保。
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、
规范性文件、证券交易所规则及本
章程规定的须经股东会审议通过的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，须经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议本条第一
款第（五）项担保事项时，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反
担保。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例
担保，属于本条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审
议。
对于违反对外担保审批权限、
审议程序给公司造成损失的，由相
关股东、董事或者高级管理人员承
担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公
司将移送司法机关予以处理。
第五十条 公司召开股东会的 第四十八条 公司召开股东会
地点为：公司住所地或在不与相关 的地点为：公司住所地或在不与相关
法律、法规相抵触的前提下董事会 法律、法规相抵触的前提下董事会另
另行确定的地点。 行确定的地点。股东会将设置会场，
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
股东会将设置会场，以现场会 以现场会议形式召开。公司还将提供
议形式召开。公司还将提供网络投 网络投票的方式为股东提供便利。
票的方式为股东参加股东会提供便 股东会除设置会场以现场形式
利。 召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东会通
知发出后，无正当理由的，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召
开日两个交易日前发布通知并说明
具体原因。
股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东
会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
第五十一条 本公司召开股东 ……
会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
东会决议一并公告，律师出具的法
…… 律意见不得使用“基本符合”、“未
发现”等含糊措辞，并应当由两名
执业律师和所在律师事务所负责人
签名，加盖该律师事务所印章。
第五十八条 召集人将在年度
第六十条 召集人将在年度股 股东会召开 20 日前（不包括会议召
东会召开 20 日前（不包括会议召开 开当日）以公告方式通知各股东，临
当日）以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开 15 日前（不
时股东会将于会议召开 15 日前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知
包括会议召开当日）以公告方式通 各股东。
知各股东。 会议通知一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第六十一条 股东会的通知包 第五十九条 股东会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体
体普通股股东、持有特别表决权股 股东均有权出席股东会，并可以书
会，并可以书面委托代理人出席会 该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必 ……
是公司的股东； 股东会通知和补充通知中应当
…… 充分、完整披露所有提案的全部具体
股东会通知和补充通知中应当 内容。拟讨论的事项需要独立董事
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
充分、完整披露所有提案的全部具 发表意见的，发布股东会通知或补
体内容。 充通知时将同时披露独立董事的意
…… 见及理由。
……
第六十条 股东会拟讨论董事
第六十二条 股东会拟讨论董 选举事项的，股东会通知中将充分披
事选举事项的，股东会通知中将充 露董事候选人的详细资料，至少包括
分披露董事候选人的详细资料，至 以下内容：
少包括以下内容： ……
…… （四）是否受过中国证监会及其
其他有关部门的处罚和证券交易所 戒。
惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，
除 采取累 积 投票制 选举董事 每位董事候选人应当以单项提案提
外，每位董事、监事候选人应当以 出。股东会选举董事时，独立董事
单项提案提出。 和非独立董事的表决应当分别进
行。
第六十六条 代理投票授权委
托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
如股东未按照本条及本章程第
六十五条之规定出具授权委托书
的，公司有权认为该授权无效，公
司有权拒绝该代理人参加股东会。
第六十七条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
第六十八条 代理投票授权委 签署的授权书或者其他授权文件应
托书由委托人授权他人签署的，授 当经过公证。经公证的授权书或者其
权签署的授权书或者其他授权文件 他授权文件，和投票代理委托书均需
者其他授权文件，和投票代理委托 知中指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会 委托人为法人的，由其法定代
议的通知中指定的其他地方。 表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第七十三条 公司制定股东会
第七十二条 公司制定股东会
议事规则……授权内容应明确具
议事规则……授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
程或者作为章程的附件，由董事会
件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东会批准。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
上，董事会应当就其过去一年的工 上，董事会应当就其过去一年的工作
作向股东会作出报告。每名独立董 向股东会作出报告。每名独立董事也
事也应作出述职报告。 应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股
东会通知时披露。
第八十四条 ……
（二）在股东会召开时，关联
股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回 第八十三条 ……
避。召集人应依据有关规定审查该
（二）股东会在审议有关关联交
股东是否属于关联股东及该股东是
易事项时，会议主持人宣布有关关联
否应当回避。股东会在审议有关关
关系的股东，并解释和说明关联股
联交易事项时，会议主持人宣布关
东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东
关联关系；
回避，由非关联股东对关联交易事项
（三）会议主持人宣布关联股
进行审议、表决；
东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决，应予回避表 ……
决的关联股东可以参与讨论关联交
易事项，但无权就该事项进行表决；
……
第八十六条 除公司处于危机 第八十五条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别 等特殊情况外，非经股东会以特别决
决议批准，公司将不与董事、总经 议批准，公司将不与董事、高级管理
理和其它高级管理人员以外的人订 人员以外的人订立将公司全部或者
立将公司全部或者重要业务的管理 重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第八十七条 董事候选人名单 第八十六条 董事（含独立董
以提案的方式提请股东会表决，董 事）候选人名单以提案的方式提请
事候选人按照下列程序提 股东会表决。
名： 股东会就选举董事进行表决
（一）董事会、审计委员会、 时，根据本章程的规定或者股东会
单独或者合并持有公司已发行股份 的决议，可以实行累积投票制。
提出董事候选人的提名，董事会经 应当实行累积投票制。
征求被提名人意见并对其任职资格 累积投票制是指股东会选举董
进行审查后，向股东会提出提案； 事时，每一股份拥有与应选董事人
（二）董事的提名人在提名前 数相同的表决权，股东拥有的表决
应当征得被提名人的同意。提名人 权可以集中使用。
应当充分了解被提名人职业、学历、 董事会应当向股东提供候选董
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
职称、详细的工作经历、全部兼职 事的简历和基本情况。
等情况。对于独立董事候选人，提 董事提名的方式和程序为：
名人还应当对其符合独立性和担任 （一）在本章程规定的人数范
独立董事的其他条件发表意见。公 围内，按照拟选任的人数，由董事
司应在股东会召开前披露董事候选 会提名委员会依据法律法规和本章
人的详细资料，保证股东在投票时 程的规定提出董事的候选人名单，
对候选人有足够的了解； 经董事会决议通过后，由董事会以
（三）董事候选人应在股东会 提案方式提请股东会选举表决；
召开之前作出书面承诺，同意接受 （二）持有或合计持有公司 3%
提名，确认其被公司公开披露的资 以上有表决权股份的股东可以向公
料真实、准确、完整，并保证当选 司董事会提出董事候选人，但提名
后切实履行职责。 的人数和条件必须符合法律和章程
（四）董事候选人在股东会审 的规定，并且不得多于拟选人数，
议其选举议案时，应当亲自出席并 董事会应当将上述股东提出的候选
就其是否具备资格进行陈述，接受 人提交股东会审议；
股东质询；独立董事候选人还应就 （三）公司董事会、单独或合
其独立性和胜任能力进行陈述，接 并持有公司已发行股份 1%以上的
受股东质询。 股东有权提名独立董事候选人，并
股 东会就 选 举董事 进行表决 经股东会选举决定。
时，根据本章程的规定或者股东会 依法设立的投资者保护机构可
的决议，可以实行累积投票制，股 以公开请求股东委托其代为行使提
东会选举两名以上独立董事时，应 名独立董事的权利。
当实行累积投票制。选举独立董事 前述第（三）项规定的提名人
时中小股东的表决情况应当单独计 不得提名与其存在利害关系的人员
票并披露。前款所称累积投票制是 或者有其他可能影响独立履职情形
指股东会选举董事时，有表决权的 的关系密切人员作为独立董事候选
每一股份拥有与应选董事人数相同 人。
的表决权，股东拥有的表决权可以 公司应当在股东会召开前披露
集中使用。 董事候选人的详细资料，便于股东
公司累积投票制的实施细则如 对候选人有足够的了解。董事候选
下： 人应当在股东会通知公告前作出书
（一）股东会选举董事时，实 面承诺，同意接受提名，承诺公开
行累积投票制； 披露的候选人资料真实、准确、完
（二）通过累积投票制选举董 整，并保证当选后切实履行董事职
事时，可以实行等额选举，即董事 责。
候选人的人数等于拟选出的董事人 独立董事的任职资格、提名、
数；也可以实行差额选举，即董事 选举、辞任、职责及履职保障等相
候选人的人数多于拟选出的董事人 关事项应按照法律、行政法规、中
数； 国证监会和证券交易所、本章程及
（三）采用累积投票制的议案 《聆达集团股份有限公司独立董事
表决意向不设同意、反对、弃权选 工作制度》的有关规定执行。
项；股东可以自由地在表决票中对 公司应当和董事签订合同，明
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
具体的董事候选人之间分配其表决 确公司和董事之间的权利义务、董
权，既可分散投于多人，也可集中 事的任期、董事违反法律法规和公
投于一人； 司章程的责任以及公司因故提前解
（四）按照董事候选人得票多 除合同的补偿等内容。
少的顺序，从多到少根据拟选出的 证券交易所对相关董事的任职
董事人数，由得票较多者当选； 资格提出异议的，公司不得将其作
（五）当两名或两名以上董事 为董事候选人提交股东会或者董事
候选人得票数相当，且其得票数在 会表决。
董事候选人中为最少时，如其全部 公司股东会就选举或者更换两
当选将导致董事人数超过该次股东 名（含两名）以上董事进行表决时，
会应选出的董事人数时，股东会应 应当实行累积投票制。用累积投票
就上述得票相当的董事候选人再次 制选举独立董事时中小股东的表决
进行选举；如经再次选举后仍不能 情况应当单独计票并披露。
确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会
进行选举。
董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第一百条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。但独立董事连任
第一百零一条 董事由股东会 时间不得超过 6 年。
选举或者更换，并可在任期届满前 ……
年，任期届满可连选连任。 责任。董事会的决议违反法律法规
…… 或者公司章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百零一条 ……
第一百零二条 …… （五）不得利用职务便利，为
（五）不得违反本章程的规定， 自己或者他人谋取属于公司的商业
未经股东会或董事会同意，将公司 机会，但向董事会或者股东会报告
资金借贷给他人或者以公司财产为 并经股东会决议通过，或者公司根
他人提供担保； 据法律、行政法规或者本章程的规
…… 定，不能利用该商业机会的除外；
……
第一百零四条 董事连续两次 第一百零三条 董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事 未能亲自出席，也不委托其他董事出
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
出席董事会会议，视为不能履行职 席董事会会议，视为不能履行职责，
责，董事会应当建议股东会予以撤 董事会应当建议股东会予以撤换。
换。 独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第一百零四条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。公司应当在两
第一百零五条 董事可以在任 个月内完成补选。
期届满以前提出辞职。董事辞职应 如因独立董事辞任导致公司董
向公司提交书面辞职报告，公司收 事会中独立董事的人数低于有关法
到辞职报告之日辞任生效，公司将 律法规、规范性文件规定的最低要
在 2 个交易日内披露有关情况。 求或者独立董事中欠缺会计专业人
如因董事的辞职导致公司董事 士时，该独立董事的辞任报告应当
会低于法定最低人数时，在改选出 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生
的董事就任前，原董事仍应当依照 效。在改选出的独立董事就任前，
法律、行政法规、部门规章和本章 拟辞任独立董事仍应当依照法律、
程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，
继续履行独立董事职务。公司应当
自独立董事提出辞任之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞任后三年内，公司拟再
次聘任其担任本公司董事的，公司
应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员辞任后买卖公司股票等情
况书面报告证券交易所。
第一百零九条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和
独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
董事会议题内容，维护公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第一百一十条 董事会应认真
履行有关法律、行政法规和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。
第一百一十一条 董事会行使 第一百一十二条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（五）制订公司增加或者减少 （五）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案以及保荐机构的聘请等事项；
（六）拟订公司重大收购、收 （六）拟订公司需由股东会审
购本公司股票或者合并、分立、解 议批准的重大资产收购、兼并、出
散及变更公司形式的方案； 售、置换的方案，重大关联交易、
（七）决定公司因本章程第二 担保、贷款方案，合并、分立、解
十五条第（三）、（五）、（六） 散及变更公司形式的方案以及因本
项情形收购公司股份的事项； 章程第二十四条第（一）项、第（二）
（八）在股东会授权范围内， 项规定原因收购公司股份方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理 条第（三）、（五）、（六）项规定
财、关联交易、对外捐赠等事项； 的情形收购公司股份的事项作出决
（九）决定公司内部管理机构 议；
的设置； （八）在股东会授权范围内，决
（十）决定聘任或者解聘公司 定公司对外投资、收购出售资产、资
总经理、董事会秘书及其他高级管 产抵押、融资借款、对外担保事项、
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 委托理财、关联交易、对外捐赠、财
事项；根据总经理的提名，决定聘 务资助等事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负 （九）建立健全公司募集资金
责人等高级管理人员，并决定其报 管理制度，并确保该制度的有效实
酬事项和奖惩事项； 施；
（十一）制订公司的基本管理 （十）决定公司内部管理机构的
制度； 设置；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）决定聘任或者解聘公司
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
案； 总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十三）管理公司信息披露事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十四）向股东会提请聘请或 者解聘公司副总经理、财务负责人等
更换为公司审计的会计师事务所； 其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十五）听取公司总经理的工 项和奖惩事项；
作汇报并检查总经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制
（十六）法律、行政法规、部 度；
门规章或本章程或者股东会授予的 （十三）制订本章程的修改方
其他职权。 案；
上述第（八）项需经三分之二 （十四）管理公司信息披露事
以上董事出席的董事会会议决议。 项；
（十五）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）拟订公司股权激励计
划；
（十七）听取关于董事、总经
理人员履行职责情况、绩效评价结
果及其薪酬情况的报告；
（十八）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十九）拟定董事会各专门委
员会的设立方案并报股东会批准，
决定董事会专门委员会人员的选
聘；
（二十）在董事会闭会期间，
授权董事长行使相关职权；
（二十一）根据公司年度股东
会的授权，在授权时效内决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币
（二十二）法律、行政法规、
部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会
第一百一十二条 公司董事会
应当就注册会计师对公司财务报告
应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
出说明。
董事在审议涉及会计政策变
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
更、会计估计变更、重大会计差错
更正时，应当关注公司是否存在利
用该等事项调节各期利润的情形。
第一百一十四条 董事会制定
董事会议事规则，以确保董事会落实
第一百一十三条 董事会制定 股东会决议，提高工作效率，保证科
董事会议事规则，以确保董事会落 学决策。
实股东会决议，提高工作效率，保 该规则规定董事会的召开和表
证科学决策。 决程序，董事会议事规则作为公司
章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十四条 …… 第一百一十五条 ……
公司董事会的具体审议权限如 董事会决定公司以下购买或者
下（公司发生的相关交易事项达到 出售资产（不含购买原材料、燃料
本章程规定的应当提交股东会审议 或动力，或者出售产品、商品等与
的标准时，还应当在董事会审议通 日常经营相关的资产，但资产置换
过后提交股东会审议）： 中涉及购买、出售此类资产的，仍
（一）公司提供财务资助，应 包含在内。）、对外投资（含委托
当经出席董事会会议的三分之二以 理财、对子公司投资等）、提供财
上董事同意并作出决议，及时履行 务资助（含委托贷款）、租入或者
信息披露义务。公司提供资助对象 租出资产、签订管理方面的合同（含
为公司合并报表范围内且持股比例 委托经营、受托经营等）、赠与或
超过 50%的控股子公司，且该控股 者受赠资产（公司受赠现金资产除
子公司其他股东中不包含公司的控 外）、债权或债务重组、研究与开
股股东、实际控制人及其关联人的， 发项目的转移、签订许可协议、放
可以免于适用本款规定。 弃权利（含放弃优先购买权、优先
经董事会审议后及时对外披露。董 （一）交易达到下列标准之一，
事会审议担保事项时，必须经出席 但未达到股东会审议标准的，由董
董事会会议的三分之二以上董事审 事会审议：
议同意。 ……
（三）除本条第（一）项、第
（二）公司与关联自然人发生
（二）项规定以外，公司发生的交
的成交金额超过 30 万元的交易；与
易达到下列标准之一的，应当经董
关联法人发生的成交金额超过 300
事会审议：
万元，且占公司最近一期经审计净
…… 资产绝对值 0.5%以上的交易；
（四）公司与关联人发生的交 （三）董事会批准决定公司对外
易（提供担保、提供财务资助除外） 信贷（指贷款增加额，不含周转贷款）
达到下列标准之一的，应当经全体 单次不超过最近一期经审计总资产
独立董事过半数同意后履行董事会 的 20%，且累计不超过公司最近一
审议程序，并及时披露： 期经审计总资产的 70%；批准决定
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
易金额在 30 万元以上的关联交易。 经审计总资产的 20%，且累计不超
金额在 300 万元以上，且占公司最 70%。
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 如属于在上述授权范围内，但法
以上的关联交易。 律、法规规定、部门规章、证券交易
上述指标计算中涉及的数据如 所规则或董事会认为有必要须报股
为负值，取其绝对值计算。 东会批准的事项，则应提交股东会审
除提供担保、委托理财等《深圳证 议。
券交易所创业板股票上市规则》及 高于本条上述标准的事项，由
深圳证券交易所其他业务规则另有 公司股东会审议。低于本条上述标
规定事项外，公司进行同一类别且 准的事项，公司董事长有权决定。
标的相关的交易时，应当按照连续
规定。已按照前述规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（五）董事会批准决定公司对外
信贷（指贷款增加额，不含周转贷
款）单次不超过最近一期经审计总
资产的 20%，且累计不超过公司最
近一期经审计总资产的 70%；批准
决定公司资产抵押单次不超过最近
一期经审计总资产的 20%，且累计
不超过公司最近一期经审计总资产
的 70%。
如属于在上述授权范围内，但
法律、法规规定、部门规章、证券
交易所规则或董事会认为有必要须
报股东会批准的事项，则应提交股
东会审议。
第一百一十六条 如果公司的
职工人数超过 300 人，董事会成员
中应当有 1 名公司职工代表。董事
工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百一十九条 董事会每年
第一百一十七条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，
至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全
董事。
体董事。
董事会会议应当严格依照规定
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料。两名及以上独立董事认
为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第一百二十一条 董事会召开
第一百一十九条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：专
临时董事会会议，应以电子邮件、
人送达、邮寄、传真、电子邮件；
传真、邮寄或专人送达等形式于会
通知时限为：临时董事会会议召开
议召开 2 日前通知全体董事；因公
司遭遇危机等特殊或紧急情况而以
情况紧急，需要尽快召开董事
电话会议形式召开的董事会临时会
会临时会议的，可以随时通过电话
议，在确保每位董事充分表达意见
或者其他口头方式发出会议通知，
的前提下无须提前发出会议通知。
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议
通知包括以下内容：
第一百二十条 董事会会议通 （一）会议的日期和地点；
知包括以下内容： （二）会议期限；
（一）会议日期和地点； （三）事由及议题；
（二）会议期限； （四）发出通知的日期。
（三）事由及议题； 口头会议通知至少应包括上述
（四）发出通知的日期。 第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十三条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董
第一百二十一条 董事会会议 事会作出决议，必须经全体董事的过
应有过半数的董事出席方可举行。 半数通过。董事会审议对外担保以及
董事会作出决议，必须经全体董事 对外提供财务资助事项时，应当取得
的过半数通过。董事会审议对外担 出席董事会会议的 2/3 以上董事同
应当取得出席董事会会议的三分之 总经理和董事会秘书未兼任董
二以上董事同意。 事的，应当列席董事会会议。会议
董事会决议的表决，实行一人 主持人认为有必要的，可以通知其
一票。 他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十三条 董事会召开 第一百二十五条 董事会决议
会议和表决采取书面方式记名表 表决方式为：记名投票表决或举手
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
决。 表决。
董事会及专门委员会会议在保 董事会临时会议以现场召开为
障董事充分表达意见的前提下，可 原则。必要时，在保障董事充分表
以用书面方式（包括以专人、邮寄、 达意见的前提下，经召集人（主持
传真及电子邮件等方式送达会议材 人）同意，可以用电话、视频、传
料）、视频会议、电话会议方式（或 真等通讯方式进行表决并作出决
借助类似通讯设备）进行并作出决 议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
因公司遭遇危机等特殊或紧急
情况而以电话会议形式召开的董事
会临时会议、在确保董事充分表达
意见的前提下可以用电话会议形式
进行表决。
第一百二十六条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同
第一 百二十四条 董事会会
意、反对或弃权的意见，董事不得
议，应由董事本人出席；董事因故
作出或者接受无表决意向的委托、
不能出席，可以书面委托其他董事
全权委托或者授权范围不明确的委
代为出席，委托书中应载明代理人
托。代为出席会议的董事应当在授权
的姓名，代理事项、授权范围和有
范围内行使董事的权利。董事未出席
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范
视为放弃在该次会议上的投票权。
围内行使董事的权利。董事未出席
一名董事不得在一次董事会会
董事会会议，亦未委托代表出席的，
议上接受超过两名以上董事的委托
视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议。
独立董事只能委托独立董事出
董事连续两次未亲自出席董事
席会议。
会会议或者任职期内连续 12 个月未
亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会总次数的二分之一的，应作
出书面说明并对外披露。
如因独立董事连续两次未亲自
出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
第一百二十七条 董事会应当
第一百二十五条 董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记
对会议所议事项的决定做成会议记 录，董事会会议记录应当真实、准
录，出席会议的董事应当在会议记 确、完整，充分反映与会人员对所
录上签名。 审议事项提出的意见，出席会议的
董事会会议记录作为公司档案 董事应当在会议记录上签名。
保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 审计委员会 第一百三十七条 审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级 成员为 3 名，为不在公司担任高级管
当过半数，由独立董事中会计专业 由独立董事中会计专业人士担任召
人士担任召集人。 集人。
第一百四十条 公司董事会设
立战略、提名、薪酬与考核专门委员
会，委员会成员应为单数，并不得
第一百三十八条 公司董事会 少于 3 名。专门委员会对董事会负
设置战略、提名、薪酬与考核等其 责，依照本章程和董事会授权履行职
他专门委员会，依照本章程和董事 责，提案应当提交董事会审议决定。
案应当提交董事会审议决定。专门 其中提名委员会、薪酬与考核委员
委员会工作规程由董事会负责制 会中独立董事应当过半数并担任召
定。 集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第一百四十一条 战略委员会
由 3 名董事组成，战略委员会设召
集人 1 名，负责召集和主持会议。
战略委员会主要职责是：
（一）对公司的长期发展规划、
经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；
第一百四十一条 战略委员会
（二）对公司的经营战略包括
但不限于产品战略、市场战略、营
资决策进行研究并提出建议。
销战略、研发战略、人才战略进行
研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建
议；
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
（五）对其他影响公司发展战
略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对以上事项的实施进行
跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他
事宜。
第一百三十九条 提名委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事应
过半数，并由独立董事担任召集人， 第一百四十二条 提名委员会
负责召集和主持会议。提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择
负责拟定董事、高级管理人员的选 标准和程序，对董事、高级管理人员
人员人选及其任职资格进行遴选、 并就下列事项向董事会提出建议：
审核，并就下列事项向董事会提出 ……
建议：
……
第一百四十条 薪酬与考核委
员会由 3 名董事组成，其中独立董
第一百四十三条 薪酬与考核
事应过半数，并由独立董事担任召
委员会负责制定董事、高级管理人员
集人，负责召集和主持会议。薪酬
的考核标准并进行考核，制定、审查
与考核委员会负责制定董事、高级
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
制定、审查董事、高级管理人员的
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
薪酬决定机制、决策流程、支付与
董事会提出建议：
止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议： ……
……
第一百四十二条 各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有
第一百四十四条 各专门委员
关费用由公司承担。董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当
有关费用由公司承担。
不迟于专门委员会会议召开前 3 日
提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少 10 年。
第一百四十三条 公司设总经 第一百四十五条 公司设总经
理 1 名，由董事长提名，由董事会 理 1 名，由董事长提名，由董事会聘
公司设副总经理若干名，由总 公司设副总经理若干名，财务负
经理提名，由董事会聘任或解聘。 责人 1 名，由总经理提名，董事会聘
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
公司总经理、副总经理、董事 任或解聘。
会秘书、财务负责人为公司高级管 公司总经理、副总经理、董事会
理人员。 秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百四十五条 在公司控股股东
第一百四十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行
单位担任除董事、监事以外其他行政
政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅
理人员。公司高级管理人员仅在公司
在公司领薪，不由控股股东、实际
领薪，不由控股股东代发薪水。
控制人单位代发薪水。
第一百四十九条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
……
第一百四十七条 总经理对董 （六）提请董事会聘任或者解聘
事会负责，行使下列职权： 公司副总经理、财务负责人；
…… （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管
（六）提请董事会聘任或者解
理人员；
聘公司副总经理、董事会秘书、财
（八）拟定公司职工的工资、
务负责人；
福利、奖惩等方案和制度，决定公
（七）决定聘任或者解聘除应
司职工的聘用和解聘；
（九）根据本章程及董事会的
管理人员；
授权，对尚未达到董事会审议标准
（八）本章程或董事会授予的
的交易事项、关联交易及其他事项，
其他职权。
由总经理或其组织经营管理层讨论
总经理列席董事会会议，对董
决定。超出总经理或其组织经营管
事会负责，公司设副总经理，副总
理层授权范围的，由董事会、股东
经理协助总经理工作，对总经理负
会根据《公司法》、本章程相关规
责，向其汇报工作，并根据分工的
定审批；
业务范围履行相关职责。
（十）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议，对董事
会负责。
第一百五十一条 副总经理协
助总经理工作，按分工负责分管工
作，对总经理负责，受总经理委托， 第一百五十三条 公司设副总
负责其他方面的工作或者专项任 经理，副总经理协助总经理工作，对
务。在总经理不能履行职务或不履 总经理负责，向其汇报工作，并根
行职务时，由董事会指定的董事、 据分工的业务范围履行相关职责。
副总经理或者其他高级管理人员代
为行使职权。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
会秘书，董事会秘书应当由公司董 会秘书，董事会秘书应当由公司董
事、副总经理或财务负责人担任。 事、总经理、副总经理或财务负责人
因特殊情况需由其他人员担任公司 担任。因特殊情况需由其他人员担任
董事会秘书的，应经证券交易所同 公司董事会秘书的，应经证券交易所
意。 同意。
董事会秘书由董事长提名，经 董事会秘书由董事长提名，经董
董事会聘任或者解聘，对董事会负 事会聘任或者解聘，对董事会负责。
责。 董事会秘书空缺期间，董事会应
董事会秘书负责公司股东会和 当指定一名董事或者高级管理人员
董事会会议的筹备、文件保管以及 代行董事会秘书的职责并公告，同时
公司股东资料管理，办理信息披露 尽快确定董事会秘书人选。公司董事
事务等事宜。 会秘书空缺超过三个月的，董事长应
董事会秘书空缺期间，董事会 当代行董事会秘书职责，并在代行后
应当指定 1 名董事或者高级管理 的六个月内完成董事会秘书的聘任
人员代行董事会秘书的职责并公 工作。
告，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书负责公司股东会和
公司董事会秘书空缺超过 3 个月 董事会会议的筹备、文件保管以及
的，董事长应当代行董事会秘书职 公司股东资料管理，办理信息披露
责，并在代行后的 6 个月内完成董 事务、投资者关系工作等事宜。
事会秘书的聘任工作。 董事会秘书作为上市公司高级
董事会秘书应遵守法律、行政 管理人员，为履行职责有权参加相
法规、部门规章及本章程的有关规 关会议，查阅有关文件，了解公司
定。公司应制订董事会秘书工作制 的财务和经营等情况。董事会及其
度，报董事会批准后实施。 他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应制订董事会秘书工作制度，报
董事会批准后实施。
第一百五十九条 公司现金股
利政策目标为不固定股利分配方
式，公司的利润分配政策由公司董
事会进行研究论证，并报股东会表
决通过，在有关利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。当公司
最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见或者资产负债
率高于 70%的，可以不进行利润分
配。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
第一百六十一条 公司股东会
第一百六十条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或者公
利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过
司董事会根据年度股东审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具
具体方案后，公司董事会须在股东
体方案后，需在 2 个月内完成股利
会召开后 2 个月内完成股利（或股
（或股份）的派发事项。
份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百六十条 公司的公积金
生产经营或者转为增加公司注册资 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
本。 经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用 公积金弥补公司亏损，先使用任
弥补的，可以按照规定使用资本公 的，可以按照规定使用资本公积金。
积金。 法定公积金转为增加注册资本
法定公积金转为资本时，所留 时，所留存的该项公积金将不少于转
存的该项公积金将不少于转增前公 增前公司注册资本的 25%。
司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司执行稳 第一百六十二条 公司实施积
定、持续的利润分配政策，公司利 极稳定的利润分配政策，公司应严
润分配重视对投资者的合理投资回 格遵守下列规定：
报并兼顾公司的可持续发展，利润 （一）利润分配原则：公司实
分配不得超过累计可分配利润的范 行连续、稳定的利润分配政策，公
围，不得损害公司持续经营能力； 司的利润分配应重视对投资者的合
公司董事会和股东会对利润分配政 理投资回报并兼顾公司的可持续发
策的决策和论证应当充分考虑独立 展。公司积极推行以现金方式分配
董事和中小股东的意见。 股利，现金分红相对于股票股利在
（一）公司利润分配政策：公 利润分配方式中具有优先顺序。
司可以采取现金或股票或二者相结 （二）利润的分配形式：公司
合等方式分配利润，并优先采取现 可以根据实际经营情况采取现金、
金方式。 股票或现金与股票相结合的方式分
如无重大投资计划或重大现金 配股利，利润分配不得超过累计可
支出发生，公司应当采取现金方式 分配利润的范围；公司董事会可以
分配股利，原则上公司每年以现金 根据公司的资金需求状况提议公司
方式分配的利润不少于当年实现的 进行中期现金分红。
可供分配利润的 10%，且任意三个 （三）董事会应当综合考虑所
连续会计年度内，公司以现金方式 处行业特点、发展阶段、自身经营
累计分配的利润不少于该三年实现 模式、盈利水平以及是否有重大资
的年均可分配利润的 30%；公司董 金支出安排等因素，区分下列情形，
事会可以根据资金需求状况提议进 并按照公司章程规定的程序，提出
行中期现金股利分配。重大投资计 差异化的现金分红政策：
划或重大现金支出指以下情形之 （1）公司发展阶段属成熟期且
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
一： 无重大资金支出安排的，进行利润
①公司未来十二个月内拟对外 分配时，现金分红在本次利润分配
投资、收购资产或购买设备累计支 中所占比例最低应达到 80%；
出达到或超过公司最近一期经审计 （2）公司发展阶段属成熟期且
净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 有重大资金支出安排的，进行利润
②公司未来十二个月内拟对外 分配时，现金分红在本次利润分配
投资、收购资产或购买设备累计支 中所占比例最低应达到 40%；
出达到或超过公司最近一期经审计 （3）公司发展阶段属成长期且
总资产的 30%。在满足现金红利分 有重大资金支出安排的，进行利润
配的情况下，若公司营业收入和净 分配时，现金分红在本次利润分配
利润增长快速，且董事会认为公司 中所占比例最低应达到 20%。
股本规模及股权结构合理的前提 公司发展阶段不易区分但有重
下，可以在提出现金股利分配预案 大资金支出安排的，可以按照前项
之外，提出并实施股票股利分配预 规定处理。
案。 其中，重大资金支出安排是指：
公司根据经营情况、投资规划 公司未来十二个月内拟对外投资、
和长期发展的需要，需调整利润分 收购资产或者购买设备累计支出达
配政策的，应由公司董事会根据实 到或超过公司最近一期经审计净资
际情况提出利润分配政策调整议 产的 50%，或超过 3,000 万元人民
案，并提交股东会审议。其中，对 币；公司未来十二个月内拟对外投
现金分红政策进行调整或变更的， 资、收购资产或者购买设备累计支
应在议案中详细论证和说明原因， 出达到或超过公司最近一期经审计
并经出席股东会的股东所持表决权 总资产的 30%。
的 2/3 以上通过。 （四）现金分红的具体条件和
公司利润分配政策的论证、制 比例：在公司当年实现的净利润为
定和修改过程应当充分听取独立董 正数且公司累计未分配利润为正数
事和社会公众股东的意见，公司应 的情况下，公司应当进行现金分红，
通过电话咨询、现场调研、投资者 公司每年以现金形式分配的利润不
互动平台等方式听取有关投资者关 少于当年实现的可供分配利润的
于公司利润分配政策的意见。 20%。
（二）公司利润分配相关程序 （五）发放股票股利的具体条
公司每年利润分配预案由公司董事 件：根据公司经营情况，董事会认
会结合公司章程的规定、盈利情况、 为公司股票价格与公司股本规模不
资金供给和需求情况提出拟订方 匹配时，可以在满足上述现金分红
案。董事会审议现金分红具体方案 之余，提出并实施股票股利分配预
时，应当认真研究和论证公司现金 案。
分红的时机、条件和最低比例、调 （六）当公司最近一年审计报
整的条件及其决策程序要求等事 告为非无保留意见或带与持续经营
宜。独立董事应对利润分配预案发 相关的重大不确定性段落的无保留
表明确的独立意见。利润分配预案 意见、资产负债率高于 70%、经营
经董事会过半数以上表决通过，方 性现金流为负的，可以不进行利润
可提交股东会审议。股东会对利润 分配。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
分配预案进行审议时，应当通过多 （七）公司各期利润分配方案
种渠道主动与股东特别是中小股东 的审议程序：在公布定期报告的同
进行沟通和交流，充分听取中小股 时，公司董事会根据上述利润分配
东的意见和诉求，并及时答复中小 政策结合实际经营情况制定利润分
股东关心的问题。利润分配预案应 配方案，利润分配方案需经董事会、
由出席股东会的股东所持表决权的 审计委员会审议通过后提交公司股
（三）公司股东存在违规占用 公司在制定现金分红具体方案
公司资金情况的，公司应当扣减该 时，董事会应当认真研究和论证公
股东所分配的现金红利，以偿还其 司现金分红的时机、条件和最低比
占用的资金。 例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会应在定期报告中披
露利润分配方案及留存的未分配利
润的使用计划安排或原则，公司当
年利润分配完成后留存的未分配利
润应用于发展公司主营业务。对于
当年盈利但未提出现金利润分配预
案或现金分红的利润少于当年实现
的可供分配利润的 20%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及
未分配利润的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意见。公
司各期利润分配方案实施前确需调
整的，应重新履行前述审议程序。
公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议制定具体的
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
中期分红方案。
（七）公司利润分配政策、利
润分配规划和计划调整的审议程
序：公司将保持利润分配政策的连
续性、稳定性，根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策、利润分配规划和
计划时，应以股东权益保护为出发
点，充分考虑公司独立董事、审计
委员会和公众投资者的意见，调整
后的利润分配政策、利润分配规划
和计划不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配
政策、利润分配规划和计划议案调
整方案的董事会、审计委员会会议
上，需分别经公司全体董事过半数
且 1/2 以上独立董事、审计委员会半
数以上同意，方能提交公司股东会
审议，股东会提案中需详细论证和
说明调整公司利润分配政策、利润
分配规划和计划的具体原因，相关
提案经股东会特别决议通过方可生
效。
公司独立董事可在股东会召开
前向公司股东征集其在股东会上的
投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行，征集独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的
委员会应对公司利润分配政策、利
润分配规划和计划的调整方案是否
适当、稳健、是否保护股东利益等
发表意见。
第一百六十四条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监 第一百六十四条 公司内部审
督检查。 计机构对公司业务活动、风险管理、
内 部审计 机 构应当 保持独立 内部控制、财务信息等事项进行监督
性，配备专职审计人员，不得置于 检查。
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
第一百七十三条 公司解聘或 第一百七十三条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前 者不再续聘会计师事务所时，提前
股东会就解聘会计师事务所进行表 股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
…… ……
第一百七十六条 公司召开股 第一百七十六条 公司召开股
东会的会议通知，以公告方式进行。 东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董 第一百七十七条 公司召开董
事会的会议通知，以专人送出、邮 事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
寄、电话、电子邮件、传真等方式 传真、电子邮件或电话通知等方式
的一种或几种进行。 进行。
第一百七十八条 公司通知以 第一百七十八条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回 专人送出的，由被送达人在送达回执
执上签名（或盖章），被送达人签 上签名（或盖章），被送达人签收日
收日期为送达日期；公司通知以邮 期为送达日期；公司通知以邮件送出
件送出的，自交付邮局之日起第 3 的，自交付邮局之日起第 2 个工作日
个工作日为送达日期；公司通知以 为送达日期；公司通知以公告方式送
公告方式送出的，第一次公告刊登 出的，第一次公告刊登日为送达日
日为送达日期。 期。
第一百 八十条 公司可指定
《中国证券报》《上海证券报》《证
第一百八十条 公司股票公开
券时报》《证券日报》中的一家或
发行并上市后，公司将以中国证监
多家法定证券类报纸为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊，同
网站作为刊登公司公告和其他需要
时指定巨潮资讯网（网址：
披露信息的媒体。
www.cninfo.com.cn）为公司披露有
关信息的网站。
第一百八十三条 公司合并， 第一百八十三条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并 应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司 制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出合并决议之日起 10 日 自作出合并决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在公司 债权人，并于 30 日内在报纸上或者
指定报刊或者国家企业信用信息公 国家企业信用信息公示系统公告。债
示系统公告。债权人自接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 30 日内，未接到通知书的自 未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，可以要求公司 内，可以要求公司清偿债务或者提供
清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一 百八十四条 公司合并 第一百八十四条 公司合并
时，合并各方的债权、债务，由合 时，合并各方的债权、债务，应当由
并后存续的公司或者新设的公司承 合并后存续的公司或者新设的公司
继。 承继。
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
第一百八十五条 公司分立， 第一百八十五条 公司分立，
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
立决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在公司指定报刊或者 30 日内在报纸上或者国家企业信用
国家企业信用信息公示系统公告。 信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注 第一百八十七条 公司需要减
册资本，将编制资产负债表及财产 少注册资本时，必须编制资产负债表
清单。 及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资 公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人， 本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定报刊上或 并于 30 日内在报纸上或者国家企业
者国家企业信用信息公示系统公 信用信息公示系统公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日 知书的自公告之日起 45 日内，有权
起 45 日内，有权要求公司清偿债务 要求公司清偿债务或者提供相应的
或者提供相应的担保。 担保。
公司减少注册资本，应当按照 公司减资后的注册资本将不低
股东持有股份的比例相应减少出资 于法定的最低限额。
额或者股份，法律或者本章程另有 公司减少注册资本，应当按照股
规定的除外。 东持有股份的比例相应减少出资额
第一百八十八条 公司依照本 或者股份，法律或者本章程另有规定
章程第一百六十一条第二款的规定 的除外。
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 公司依照本章程第一百六十条第二
少注册资本弥补亏损。 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
减少注册资本弥补亏损的，公 可以减少注册资本弥补亏损。减少注
司不得向股东分配，也不得免除股 册资本弥补亏损的，公司不得向股东
东缴纳出资或者股款的义务。 分配，也不得免除股东缴纳出资或者
依 照前款 规 定减少 注册资本 股款的义务。
第二款的规定，但应当自股东会作 不适用本条第二款的规定，但应当自
出减少注册资本决议之日起 30 日 股东会作出减少注册资本决议之日
内在公司指定报刊上或者国家企业 起 30 日内在报纸上或者国家企业信
信用信息公示系统公告。 用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注 公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公 册资本后，在法定公积金和任意公积
积金累计额达到公司注册资本 50% 金累计额达到公司注册资本 50%前，
前，不得分配利润。 不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司 违反《公司法》及其他相关规定
的，股东应当退还其收到的资金， 到的资金，减免股东出资的应当恢复
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
减免股东出资的应当恢复原状；给 原状；给公司造成损失的，股东及负
公司造成损失的，股东及负有责任 有责任的董事、高级管理人员应当承
的董事、高级管理人员应当承担赔 担赔偿责任。
偿责任。 公司为增加注册资本发行新股
第一百九十条 公司为增加注 时，股东不享有优先认购权，本章程
册资本发行新股时，股东不享有优 另有规定或者股东会决议决定股东
东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十二条 公司因下列
第一百八十九条 公司因下列
原因解散：
原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重
（五）公司经营管理发生严重困
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
损失，通过其他途径不能解决的，持
的，持有公司全部股东表决权 10%
有公司 10%以上表决权的股东，可
以上的股东，可以请求人民法院解
以请求人民法院解散公司。
散公司。
……
……
第一百九十四条 公司因本章 第一百九十一条 公司因本章
程第一百九十二条第（一）项、第 程第一百八十九条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当清算。董事 解散的，应当清算。董事为公司清算
为公司清算义务人，应当在解散事 义务人，应当在解散事由出现之日起
进行清算。清算组由董事组成，但 清算组由董事或者股东会确定
是本章程另有规定或者股东会决议 的人员组成。
另选他人的除外。清算义务人未及 清算义务人未及时履行清算义
时履行清算义务，给公司或者债务 务，给公司或者债权人造成损失的，
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当
第一百九十三条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权
自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在公司指定报刊
并于 60 日内在报纸上或者国家企业
或者国家企业信用信息公示系统公
信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公
到通知书的自公告之日起 45 日内，
告之日起 45 日内，向清算组申报
向清算组申报其债权。
其债权。
……
……
第一百九十七条 清算组在清 第一百九十四条 清算组在清
产清单后，应当制定清算方案，并 清单后，应当制订清算方案，并报股
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
报股东会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不得开
开展与清算无关的经营活动。公司 展与清算无关的经营活动。公司财产
财产在未按前款规定清偿前，将不 在未按前款规定清偿前，将不会分配
会分配给股东。 给股东。
第一百九十八条 清算组在清 第一百九十五条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财 理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿 清单后，发现公司财产不足清偿债务
宣告破产。 算。
…… ……
第二百条 清算组成员履行清 第一百九十七条 清算组成员
算职责，负有忠于义务和勤勉义务。 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清 算组成 员 怠于履 行清算职 义务。
赔偿责任；因故意或者重大过失给 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司或者债权人造成损失的，应当 任；因故意或者重大过失给债权人造
承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的
的股份占公司股本总额 50%以上的 股份占股份有限公司股本总额超过
表决权已足以对股东会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
第二百九条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称
上”、“以内”、“以下”，都含 “以上”、“以内”、“以下”，都
本数；“不满”、“以外”、“低 含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实
质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉
及权利义务变动，不再作一一对比。
本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交公
司股东会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更
的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订、新增部分制度的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟修订、新增相关治理制度，具体修订情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
上述序号 1、2、3 制度的修订、序号 4、5 制度的新增尚需提交股东会审议，
自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
特此公告。
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