科 力 尔电 机 集 团 股份 有 限 公 司 第 四 届独 立 董 事 专 门会 议 第 三 次 会议
科力尔电机集团股份有限公司
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 2 日以
现场表决的方式召开了第四届独立董事专门会议第三次会议。会议通知已于 2026
年 2 月 26 日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有独立董事发出。全体独立
董事共同推举独立董事徐开兵先生召集和主持本次会议，会议应到独立董事 2 名，
实际亲自出席独立董事 2 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议的召
集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董
事工作制度》 的有关规定，决议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
本次向特定对象发行股票的调整方案符合《公司法》《证券法》以及
《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合理、切
实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意对向特定对象发行股票方案进行调整，并同意将本议案提交公司董事会
审议。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）根据《发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业
及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结
构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们一致同意公司向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿），并同意将本议案提交公司董事会
审议。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
科 力 尔电 机 集 团 股份 有 限 公 司 第 四 届独 立 董 事 专 门会 议 第 三 次 会议
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》
经审查，全体独立董事认为：公司本次发行方案论证分析报告（修订
稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，
说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证
券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行
方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司编制的《2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，并同意将
本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审查，全体独立董事认为：本次募集资金的用途符合国家相关政策
的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋
势，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们一致同意将本议案提交公
司董事会审议。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五 、审 议 通过 《 关于 公 司 2025 年度向 特定对 象 发行股票 摊 薄即 期回
报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审查，全体独立董事认为：公司关于向特定对象发行股票对摊薄即
期回报影响的分析、相关填补措施及承诺（修订稿）符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司或公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此决议。
（以下无正文，下接签署页）
科 力 尔电 机 集 团 股份 有 限 公 司 第 四 届独 立 董 事 专 门会 议 第 三 次 会议
【本页无正文，为《科力尔电机集团股份有限公司第四届独立董事专门
会议第三次会议决议》之签署页】
出席会议独立董事签字：
杜建铭 徐开兵
科力尔电机集团股份有限公司
独立董事专门会议
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